陇神戎发:信息披露暂缓与豁免管理制度(2025年8月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免管理制度
（2025 年 8 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的审核程序
第十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，证券事务部协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十二条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限为 10年。
公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十三条 暂缓、豁免披露信息的内部审批流程：
（一）公司各部门、各子公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其他相关人员，认为发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免书面申请文件（见附件一、二、三）及相关事项资料提交至公司证券事务部，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）证券事务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券事务部妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关信息披露管理制度及时对外披露信息。
第十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会甘肃监管局和深交所。
第四章 责任追究与处理措施

第十五条 公司建立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制，对于不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合上述条款规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免披露处理，存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度，将对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
附件：1.信息披露暂缓与豁免事项申请审批表
2.信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
3.信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
4.信息披露暂缓与豁免事项登记表

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项申请审批表
申请部门/公司
申请日期 申请人员
暂缓或豁免披露
事项
暂缓或豁免披露
□暂缓 □豁免
事项的类型
暂缓或豁免披露的
原因和依据
暂缓披露的期限
申请部门负责人
确认签字
申请部门分管领导
确认签字
证券事务部
审核意见
董事会秘书
审核意见
董事长
审核意见
附件 2：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表
与上 亲属
亲属关 知悉 知悉信 知悉 知悉信
身份 知情 市公 所属 关系 关系 联系 通讯 知情人
姓名 职务 系人身 信息 息方式 信息 息阶段 登记人
证号 日期 司关 单位 类型 人姓 手机 地址 签字
份证号 地点 （注 2） 内容 （注 3）
系（注 1） 名
注：1.与上市公司关系包括但不限于公司员工、子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其他相关人员等；
2.知悉信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；
3.知悉信息阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函
本人/本单位 （身份证号码/统一社会信用代
码： ）作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下
简称“公司”）信息披露暂缓与豁免事项（事项）的知情人，本人/本单位声明并承诺如下：
1.本人/本单位明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的内容；
2.本人/本单位作为公司暂缓与豁免披露事项的知情人，对该等事项负有信息保密义务，在暂缓与豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人/本单位承诺不泄露该信息，不买卖公司股票及其衍生品种，也不向他人建议买卖公司股票及其衍生品种；
3.本人/本单位作为公司暂缓与豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司暂缓与豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓与豁免事项申请审批表》，保证登记信息真实、准确和完整，并向公司证券事务部备案；
4.如因保密不当致使公司暂缓与豁免披露事项泄露，本人/本单位愿承担相应的法律责任。
承诺人：
签署日期： 年 月 日
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
信息披露暂缓与豁免事项登记表
登记部门/公司
登记编号 示例：20XX 年第 X 号 登记日期
豁免披露临时报告 是□ 否□
一、暂缓或豁免披露的