华丽家族:华丽家族股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

华丽家族股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月二十九日

会议议程
一、 会议时间：
现场会议召开时间：2025年8月29日 14点30分
网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定
二、 会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室
三、 主持人：董事长王伟林
四、 宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、介绍律师事务所见证律师
五、 股东审议以下议案：
1、审议《关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司暨关联交易的议
案》
六、 股东代表发言及回答股东提问；
七、 大会进行表决；
八、 宣读现场表决结果；
九、 宣布现场会议结束。
华丽家族股份有限公司
二〇二五年八月二十九日
议案一
关于现金增资上海海和药物研究开发股份有限公司
暨关联交易的议案
各位股东：
华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总金额不超过人民币3.00亿元参与上海海和药物研究开发股份有限公司（以下简称“海和药物”“标的公司”）的配股融资（以下简称“本次增资”“本次交易”），且上市公司认购后持有标的公司的股权比例不低于海和药物配股融资完成后总股本的5%。根据海和药物的配股融资方案，公司拟作为海和药物股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“ 南江集团”）的关联方，按每股价格4.75元认购海和药物新增股份不超过6,315.7895万股。上市公司最终认购数量及认购金额将在标的公司董事会确定认购额度调配结果后最终确定。本次增资完成后，预计上市公司持有海和药物配股融资完成后的股权比例不低于5%、不高于8.09%。
现提请股东大会对上述事项及《上海海和药物研究开发股份有限公司配股融资暨股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）予以批准，并提请股东大会同意授权董事会及管理层在《股份认购协议》生效后，按照该协议约定与海和药物等其他协议方就具体认购金额及认购数量等投资海和药物事宜另行签署补充协议。
上述事项详细情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据经海和药物董事会和股东会审议通过的配股融资方案，海和药物本次配
股融资拟以其现有总股本 718,243,650 股为基数，按照每 10 股配 2 股的比例向全
体股东配售，配股价格为 4.75 元/股，海和药物股东可自身或由其控制或受同一主体控制关联方进行认配。如海和药物股东放弃认购的，其对应的配股认购额度将由海和药物董事会统一负责调配给愿意认配的其他股东。海和药物各股东将在
2025 年 9 月 30 日前明确是否参与本次配股认购，海和药物董事会届时将及时确
定认购额度调配结果。
公司于 2025 年 8 月 10 日与南江集团、海和药物签署了《股份认购协议》，
公司作为南江集团的关联方，拟以总金额不超过人民币 3.00 亿元参与海和药物的配股融资，按每股价格 4.75 元认购海和药物新增股份不超过 6,315.7895 万股，且上市公司认购后持有标的公司的股权比例不低于海和药物配股融资完成后总股本的 5%。上市公司最终认购数量及认购金额将在标的公司董事会确定认购额度调配结果后确定。本次增资完成后，预计上市公司持有海和药物配股融资完成后的股权比例不低于 5%、不高于 8.09%。
（二）其他说明
截至公告披露日，上市公司之控股股东南江集团直接持有海和药物 5.65%股份，并通过其全资子公司西藏南江企业管理咨询有限公司持有海和药物 5.89%股份，合计持股约 11.54%。同时，南江集团董事及股东刘雅娟女士在海和药物担任董事。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行其他交易，亦未与不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联人方基本情况
（一）关联方简要情况
南江集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，南江集团为公司的关联人。
（二）关联方基本情况
1、交易关联方基本信息
关联法人/组织名称 上海南江（集团）有限公司
统一社会信用代码 √_91310000132441000A
□不适用
成立日期 1993/7/16

注册地址 上海市奉贤区明城路 1088 弄 7 号 1-2 层
主要办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 15 楼
法定代表人 刘雅娟
注册资本 100,000 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专业设计服务；物业管理；国内贸易代理；木
主营业务 材销售；林业产品销售；建筑材料销售；有色金属合金
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
主要股东/实际控制人 刘雅娟
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他
2、股权结构
截至本公告披露日，南江集团的股权结构如下：
3、业务情况
南江集团成立于 1993 年，经过 20 余年的发展，已经逐步成长为一家投资控
股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产、金融、生物医药、新材料、无人机、文化艺术和创业投资等一系列领域。

三、标的公司基本情况
（一）基本信息
法人/组织名称 上海海和药物研究开发股份有限公司
统一社会信用代码 √91310115570769807L
□不适用
成立日期 2011/3/11
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 865 号 1 号楼 1 层
102 单元及 4-6 整层及 2 号楼 4 层整层
主要办公地址 中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 865 号 1 号楼 1 层
102 单元及 4-6 整层及 2 号楼 4 层整层
法定代表人 丁健
注册资本 71,824.365 万元
药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药
品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展（除人体干
主营业务 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研
究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发
和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
主要股东/实际控制 丁健
人
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司的前二十名股东信息如下：
序 股东名称或姓名 持股数量 持股比例
号 （万股）
1 丁健 15,094.89 21.02%
2 Bassanite Gem Limited 5,294.16 7.37%
3 上海合赢生物科技合伙企业(有限合伙) 4,406.76 6.14%
4 西藏南江企业管理咨询有限公司 4,229.01 5.89%
5 上海南江(集团)有限公司 4,057.33 5.65%
6 Ruiping Dong 2,636.12 3.67%
7 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业(有限合伙) 1,978.16 2.75%
8 江苏康缘集团有限责任公司 1,964.86 2.74%
9 平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 1,958.56 2.73%
10 Dragon Merit Holdings Limited 1,958.56 2.73%
11 Huagai Healthcare Prospect Company Limited 1,762.71 2.45%
12 何上游 1,632.15 2.27%
13 宁波灏域股权投资合伙企业(有限合伙) 1,604.29 2.23%
14 石药集团恩必普药业有限公司 1,578.83 2.20%
15 深圳市招银成长拾玖号股权投资基金合伙企业(有限合伙) 1,443.86 2.01%
16 上海混沌博荃股权投资合伙企业(有限合伙) 1,283.43 1.79%
宁波梅山保税港区华盖康安慧股权投资管理合伙企业(有限 1,155.56 1.