赤峰黄金:赤峰黄金董事会授权管理制度

董事会授权管理制度
（2025 年 8 月 22 日第八届董事会第三十九次会议审议通过）
第一条 为适应赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，贯彻执行公司股东会、董事会的决议，提高决策效率和决策质量，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，董事会将权限范围内的部分决策权授予董事长、高管联席办公会（或公司设立的同等级别决策机构，该决策机构至少由全部高级管理人员组成）或总裁（合称“被授权人”）在董事会授权范围内履行职权，对董事会负责。
第二条 授权原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。坚持决策质量和效率相统一，科学论证、合理确定董事会授权决策事项及其额度。公司重大和高风险投资项目不得授权。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会
定董事会行使的职权进行授权。
（三）适时调整原则：董事会应使授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据当时适用的法律制度规定、公司实际情况和被授权人行使职权情况，适时调整授权。
（四）权责一致原则：授权应当充分兼顾权限制衡与决策效率，既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越位。
（五）有效监督原则：授权应当建立定期监督检查机制，确保授权执行依法合规，有效监督。
第三条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》中董事会授予被授权人的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
临时授权事项应当以董事会决议形式进行授权，董事会决议应明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
第四条 被授权人行使如下职责：
（一）检查股东会、董事会决议执行情况；
（二）审核公司经营计划并报董事会批准；
（三）制定公司重要规章制度并报董事会批准；
（四）制定公司内部管理机构设置方案并报董事会批准；
（五）决定并报董事会批准于《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，公司及其子公司（合并报表范围内公司直接或间接控制的全资子公司和控股子公司）的投资管理活动，包括：

1．对生产类固定资产、重大技术改造、研究开发等与公司及其子公司日常生产或经营相关的投资，出资形式包括：货币、实物、无形资产或其他具有经济价值且不为法律法规所禁止或限制的权利；
2．向独立第三方（即与公司及其子公司无关联关系的机构或实体）提供财务资助（包括授予信贷、有息或无息借款、委托贷款），或公司与其子公司之间相互提供委托贷款，或公司向其子公司提供财务资助、且被资助的子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人或公司关联人的情形；
3．进行证券投资，包括但不限于对股票、债券的投资；
4．以货币、实物、无形资产、股权、债券、公积金、未分配利润以及任何其他合法资产或权益等可支配的资源或利益，通过独资、合资、合作、联营、兼并、重组、认购增资或购买股权、矿权、认购债券（包括可转换债券）、认购权益或收益份额等方式向其他企业或实体进行的，以获取短期或长期收益为直接目的的投资；
5．订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）的任何安排或协议（但《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14.04(1)(f)条另有规定的情形除外）；
6．对上述投资或投资形成的权益或资产所做的直接或间接（包括行使投票权进行的）的处置，处置的具体形式包括但不限于转让、委托他方管理或行使控制权、赠与、出租、抵押、质押、置换或其他届时法律法规所允许的权益转移或资产变现方式；
7．其他收购或出售资产（包括因公司下属实体（不论是否并表）
分配股本引致公司持有股本权益减少，而被视为出售事项）；
8．公司授予、接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证券（若选择权乃按原来签订的协议条款终止，而终止选择权不涉及本集团支付任何款额的罚款、赔偿金或其他补偿，则终止选择权并不属一项交易）；
9．订立或终止融资租赁，而该等租赁对公司的资产负债表及/或损益账具有财务影响；
10．订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对公司的经营运作具有重大影响（公司现时通过某营业租赁安排进行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以上，通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有“重大影响”）；
本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项，公司及子公司涉及前述事项时应分别执行公司《对外担保管理办法》《关联交易管理制度》及公司股票上市地证券监管规则的规定。
第五条 当授权事项与被授权人存在关联关系的，被授权人应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
第六条 本着维护股东和公司合法权益的原则，被授权人应当在董事会授权范围内作出符合公司利益的决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。对于执行周期较长的事项，被授权人应当定期向董事会报告执行进展情况。执行完成后，被授权人根据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。

第七条 就本制度第四条（五），被授权人的具体审批权限如下：
计算方式 被授权人审批权限
单笔投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产比例（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准） [单笔]占比＜5%；
[该会计年度内所有投资项目涉及的累计资产总额 累计占比＜10%
占公司最近一期经审计总资产比例（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）]
单笔投资项目涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产比例（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准） [单笔]占比＜10%；
[该会计年度内所有投资项目涉及的累计资产净额 累计占比＜10%
占公司最近一期经审计净资产比例（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）]
单笔投资项目的成交金额（或单笔投资项目的净资
净资产占比＜10%，或绝
产，以高者为准）及其占公司最近一期经审计净资
对金额＜1,000 万元；且
产比例且与公司总市值比例（按交易进行前五个交
占比＜总市值 5%
易日上市公司的股票的平均收市价计算）
单笔投资项目产生的利润及其占公司最近一个会计 占比＜5%，或绝对金额
年度经审计净利润的比例 ＜100 万元
单笔投资项目所涉及资产（如股权）在最近一个会 占比＜5%，或绝对金额计年度相关的营业收入及其占公司最近一个会计年 ＜1,000 万元
度经审计营业收入的比例
单笔投资项目所涉及资产（如股权）在最近一个会 占比＜10%，或绝对金额 计年度相关的净利润及其占公司最近一个会计年度 ＜100 万元；且税前利润
经审计净利润的比例 ＜公司税前利润 5%
注：上表中公司净利润指归属于母公司所有者的净利润；净资产指归属于母公司所有者权益；总市值=（A 股总股本*A 股收盘价）+（H 股总股本*H 股收市价*人民币兑港币的汇率）。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等公司股票上市地证券监管规则另有规定事项外，公司进行同一类别且交易标的相关的交易，应当采用连续十二个月累计计算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行相应审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第八条 子公司董事、法定代表人、监事及高级管理人员由公司高管联席办公会提名、公司任免。
第九条 除公司董事和高级管理人员以外，其他员工（含子公司高级管理人员）的工资、福利、奖惩（不含股权激励）方案由总裁拟定，高管联席办公会审批。
第十条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十一条 被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或产生
其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或产生其他严重不良影响的，被授权人承担领导责任，相关执行部门应当承担相应责任。
第十二条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订
授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规定执行。本制度与有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》相抵触或不一致时，以有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由董事会负责解释、修订。
第十六条 本制度自董事会审议通过之日生效。