赤峰黄金:赤峰黄金董事会薪酬与考核委员会工作细则

董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 8 月 22 日第八届董事会第三十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步健全赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，并向董事会报告工作，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 经董事会批准，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，公司人力资源部门负责具体
工作；董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织和会议文件保管等事宜。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）根据市场和公司的发展对公司薪酬制度、薪酬体系进行不断完善，并监督薪酬制度的有效实施。负责拟定薪酬政策及架构、设立正规而具有透明度的程序以制定公司董事、高级管理人员薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上述计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，参照董事会所订企业方针及目标检讨及向董事会建议董事、高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（三）审查董事、高级管理人员的履行职责情况，审议董事、高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；
（四）督促公司与董事、高级管理人员签订聘任合同，其中应明确双方的权利义务关系，明确人员任期、违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事或高级管理人员离职后的义务及追责追偿等内容。
检讨及批准向董事、高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款
一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。
审查及批准因董事、高级管理人员行为不当而解雇或罢免有关董事、高级管理人员所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；考虑同类上市公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等；确保任何董事或其任何关联人不得参与厘定其本身的薪酬；
（六）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行研究并提出建议（包括审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第十条 主任委员的主要职责如下：
（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
（二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；
（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；
（五）出席公司年度股东会，并回答股东就薪酬与考核委员会职责相关的事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东会，应由其他委员或适当委任的代表出席；

（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则、《公司章程》和董事会要求履行或授予的其他职责。
第十一条 薪酬与考核委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相关规则、《公司章程》和董事会要求履行或授予的其他职责。
第十二条 薪酬与考核委员会提出公司董事、高级管理人员的薪酬方案时，关联董事按照规定应该予以回避，董事的薪酬方案报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序与议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订的薪酬规划和分配方式的测算依据。根据绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报董事会审议，如有必要，提交股东会审议。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价，如必要，薪酬与考核委员会委员可以就有关问题向董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事的报酬数额和奖励方式时，该董事按照规定应该予以回避。
薪酬与考核委员会委员应根据公司经营目标完成情况并参考其
他相关因素检讨及批准董事、高级管理人员的薪酬方案，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估及调整。
第十五条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并应每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会主任委员、二分之一以上委员、公司总裁认为必要时可以提出召开会议。
第十六条 会议通知及相关文件应不迟于召开前三日发送至薪酬与考核委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体成员一致同意豁免该通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。
薪酬与考核委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见，明确表态。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他委员代其行使职权（独立董事委员只能书面委托其他独立董事委员行使职权），委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字。委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，薪酬与考核委员会可提请董事会予以更换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。每一委员具有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议方式原则上应为现场会议；除
《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司非委员董事、高级管理人员列席会议，如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的有关规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书妥善保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、表决的结果以及对议案的建议和意见，应以书面形式报董事会、抄送公司总裁。
第二十四条 出席会议的委员及列席相关会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则
第二十五条 本细则经董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定相抵触或不一致时，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本细则以中英文编制，倘中英文版本有任何歧义，概以中文版本为准。