上海机电:上海机电关于修订《公司章程》及附件的公告

证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电 B 股 编号：临 2025-024
上海机电股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，自修订后的《公司章程》生效之日起，《监事会议事规则》相应废止。
一、《公司章程》修订情况：
原条款内容 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行 根据《中华人民共和国公司法》（以 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共 下简称《公司法》）、《中华人民共和 和国证券法》（以下简称《证券法》） 国证券法》（以下简称《证券法》）和
和其他有关规定，制订公司章程。 其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司 第二条 公司系依照《股份有限公司规
规范意见》《上海市股份有限公司暂 范意见》《上海市股份有限公司暂行规 行规定》和其他有关法律、法规、规 定》和其他有关法律、行政法规、规定 定成立的股份有限公司（以下简称“公 成立的股份有限公司（以下简称“公
司” ）。 司” ）。
…… ……
公司经上海市经济委员会[沪经 公司经上海市经济委员会[沪经企
企（1993）331 号]文件批准，以募集 （1993）331 号]文件批准，以募集方式 方式设立，在上海市市场监督管理局 设立，在上海市市场监督管理局注册登
注册登记，取得企业法人营业执照。 记，取得企业法人营业执照，统一社会公司已经按照《中华人民共和国公司 信用代码：91310000607262023Q。公司法》进行了规范，并依法履行了重新 已经按照《公司法》进行了规范，并依
登记手续。 法履行了重新登记手续。
第八条 董事长或总经理为公司的法 第八条 董事长或总经理为公司的法
定代表人。 定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增，以下条款序号顺延 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其所持股份为限对公司承 公司承担责任，公司以其全部财产对公担责任，公司以其全部资产对公司的 司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 即成为规范公司的组织与行为、公司与与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系的系的，具有法律约束力的文件。股东 具有法律约束力的文件，对公司、股东、可以依据公司章程，起诉公司；公司 董事、高级管理人员具有法律约束力的可以依据公司章程起诉股东、董事、 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，监事、总经理和其他高级管理人员； 股东可以起诉公司董事、高级管理人
股东可以依据公司章程起诉股东；股 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉东可以依据公司章程起诉公司的董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 公司章程所称其他高级管 第十二条 公司章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、财务总 员是指公司的总经理、副总经理、财务
监、董事会秘书。 总监、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同股同权， 开、公平、公正的原则，同类别的每一
同股同利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的
要，依照法律、法规的规定，经股东 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十一条 根据公司章程的规定， 第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司可以减少注册资本。公司减少注 公司减少注册资本，应当按照《公司法》册资本，按照《公司法》、相关法律、 以及其他有关规定和本章程规定的程行政法规、部门规章和公司章程规定 序办理。
的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东会作出的公司合合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购其
购其股份； 股份；
…… ……
第二十三条 公司因前条第一款第 第二十四条 公司因本章程第二十三
（一）项、第（二）项规定的情形收 条第一款第（一）项、第（二）项规定购本公司股份的，应当经股东大会决 的情形收购本公司股份的，应当经股东议；公司因前条第一款第（三）项、 会决议；公司因本章程第二十三条第一第（五）项、第（六）项规定的情形 款第（三）项、第（五）项、第（六）收购本公司股份的，可以依照本章程 项规定的情形收购本公司股份的，可以的规定或者股东大会的授权，经三分 依照本章程的规定或者股东会的授权，之二以上董事出席的董事会会议决 经三分之二以上董事出席的董事会会
议。 议决议。
公司依照前条第一款规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一
公司股份后，属于第（一）项情形的， 款规定收购本公司股份后，属于第（一）应当自收购之日起十日内注销；属于 项情形的，应当自收购之日起十日内注第（二）项、第（四）项情形的，应 销；属于第（二）项、第（四）项情形当在六个月内转让或者注销；属于第 的，应当在六个月内转让或者注销；属（三）项、第（五）项、第（六）项 于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 百分之十，并应当在三年内转让或者注
注销。 销。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第(五)项第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。

第二十五条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十六条 公司不接受以本公司的 第二十七条 公司不接受以本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十八条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起一年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公
易之日起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
法律、行政法规或者国务院证券 动情况，在就任时确定的任职期间每年监督管理机构对公司的股东、实际控 转让的股份不得超过其所持有本公司制人转让其所持有的本公司股份另有 同一类别股份总数的百分之二十五；所
规