神工股份:锦州神工半导体股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记、修订及制定部分治理制度的公告

证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2025-022
锦州神工半导体股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登
记、修订及制定部分治理制度的公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召
开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订制定公司部分管理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司取消监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下 简称《章程指引》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《章程指引》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理涉及的工商变更登记及备案等相关事宜，上述变更以注册登记机关最终核准的内容为准。
具体修订内容如下：

修订前 修订后
第一条 为维护锦州神工半导体股份有限公司 第一条 为维护锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他
本章程。 有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其 定成立的股份有限公司。
他有关规定成立的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 务的董事。担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
新增条款 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股先通过协商解决。协商不成的，可向公司所在 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可地的人民法院提起诉讼。依据本章程，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、 管理人员。
经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
和本章程规定的其他人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每规定条件的单位或者个人所认购的股份，每股 股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票均以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为人民币 1.00 元。 面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十九条 公司股份总数为 170,305,736 股，均 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
为普通股。 170,305,736 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
任何资助。 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依法律、行政法规的规定，经股东大会作出特别 照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
公司根据本条第（二）项的规定定向发行股份 公司根据本条第（二）项的规定定向发行股份
时，原股东无优先认购权。 时，原股东无优先认购权。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 决议持异议，要求公司收购其股份的；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二