铜峰电子:铜峰电子对外投资管理制度(2025年8月修订版)

安徽铜峰电子股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，建立科学的投资管理机制，防范投资风险，提高投资效益，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币五百万元。
（七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。如投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条至第七条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到第六条规定标准的交易，公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，公司也应当适用前款规定。
公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并按照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第十二条 公司发生除委托理财等上海证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，对投资标的相关的同一类别投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条或者第七条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。
已经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十四条 公司分期实施对外投资交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第六条和第七条的规定。
第十五条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在本制度规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十七条 公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事
机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十九条 公司财务管理中心为对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第二十条 公司审计监察部负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第二十一条 公司法律事务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第二十二条 公司投资业务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报分管副总经理或总经理初审。
第二十三条 初审通过后，公司负责投资业务的部门自行或委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第二十四条 可行性研究报告编制完成后，根据本制度规定的审批权限提交总经理、董事长、董事会或股东会履行相应审批程序。
第二十五条 公司内部审计部门、财务管理中心、审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、高管或其他关键人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作
用。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第六章 对外投资的收回及转让
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务管理中心应对公