中国中车:中国中车关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告

证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2025-035
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召开第三
届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于取消监事会及修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈中国中车股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈中国中车股份有限公司股东会议事规则〉的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
二、修订《公司章程》及议事规则的情况
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订。
本次修订的详细情况详见本公告附件。
三、其他事项说明
本次《公司章程》及相关议事规则的修订事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，并提请公司股东会同意授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2025 年 8 月 22 日

《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
修订前 修订后
第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产 第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经国务院国有资产监督管理委监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以 员会（以下简称“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以下简称“原中国南车”）下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而 与原中国北车股份有限公司（以下简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香港联合成，并于上海证券交易所及香港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”） 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的股份有限公司。
上市的股份有限公司。 为维护本公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规 港上市规则》”）和其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指
引》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《上海证券交易所股票上
市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和
其他有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》《特别规定》以及国家其他有关法律、法规在中华人民 第二条 本公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）
共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心 公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国 推进、规范操作”的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北车的方式合并而成。北车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场 本公司于二〇一五年六月一日在原北京市工商局（即北京市市场监督管理局）完成工商变更登记，
监督管理局）完成工商变更登记，取得《营业执照》。 取得《营业执照》，统一社会信用代码为911100007109352226。
新增条款 第六条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

修订前 修订后
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约束力；前述人士 第十条 公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提
均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 出与公司事宜有关的权利主张。
第十条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以 第十一条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。
第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一（1）元。 第二十条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股面值人民币一（1）元。
第二十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 第二十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 应当支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
决议，可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送新股；
（四）向现有股东配售新股； （四）向现有股东配售新股；

修订前 修订后
（五）以公积金转增股本； （五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门批准的其他方式。 （六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门规定的其他方式。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第三十一条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30） 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债 的自第一次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
务或者提供相应的偿债担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部门规章和本