中国东航:中国东方航空股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中国东方航空股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年八月二十九日
中国·上海

文件目录

1.会议须知 ...... 3
2.会议议程 ...... 5
3.会议议案 ...... 7
会议须知
为确保中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，现将相关事项说明如下：
1. 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国东方航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好本次会议的各项工作。
2. 公司董事会在本次会议过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
3. 公司股东和股东代表参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
4. 股东要求大会发言，需填写《发言登记表》，由会议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在指定位置进行。
5. 本次会议的议案表决采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。参加网络投票的股东，操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。

6. 现场表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对本次会议现场投票和网络投票合并后的表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。
7. 公司聘请了北京市通商律师事务所律师对本次会议全程见证，并出具法律意见书。
8. 对本次会议的议案有疑问或会后有任何建议，可联
系 公 司 董 事 会 办 公 室 ， 电 话 021-22330932 或 邮 箱
ir@ceair.com。
中国东方航空股份有限公司
会议议程
会议时间：2025 年 8 月 29 日（星期五）北京时间 14:00
现场会议地点：上海市长宁区空港三路 99 号东航大酒店
会议方式：现场投票与网络投票相结合
主持人：董事长 王志清
议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议议案
非累积投票议案
1.审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》
2.审议及批准《关于修订<股东会议事规则>的议案》
3.审议及批准《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4.审议及批准《关于撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
5.审议及批准《关于调整公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项的议案》
6.逐项审议及批准《关于公司 2026 年至 2028 年日常关
联交易事项的议案》
6.1.关于公司金融服务日常关联交易的议案
6.2.关于公司商业保理服务日常关联交易的议案
6.3.关于公司飞机及发动机租赁及相关服务日常关
6.4.关于公司航空食品、机供品供应保障及相关服务
日常关联交易的议案
6.5.关于公司航空配套服务日常关联交易的议案
6.6.关于公司物业租赁及代建代管服务日常关联交
易的议案
6.7.关于公司货运物流相关保障服务日常关联交易
的议案
6.8.关于公司2026至2028年各年度客机货运业务独
家经营服务日常关联交易金额上限的议案
6.9.关于公司航空互联网服务日常关联交易的议案
三、股东和股东代表发言
四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
五、股东和股东代表投票表决
六、会议休会（统计现场投票情况）
七、宣布会议现场表决结果
八、宣布会议结束
议案一
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修订精神，推动形成更加科学完善的中国特色现代企业制度，根据证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》，结合近期境内外上市监管规则最新要求，公司修订了《中国东方航空股份有限公司章程》。本次修订主要内容包括：删除监事会相关规定，由审计和风险管理委员会行使监事会职权；优化调整股东会的名称及职权，取消类别股东会；调整股东权利，进一步保障中小股东权益；调整扩大董事会职权；新设专门委员会专节，强化各专门委员会职责定位；修改利润分配相关规定，放宽资本公积金使用条件；新增并强化内部审计有关要求。具体修订稿见附件 1。
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布的公告。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国东方航空股份有限公司
2025 年 8 月 29 日
议案二
关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》修订精神，推动形成更加科学完善的中国特色现代企业制度，根据证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》，结合近期境内外上市监管规则最新要求，公司修订了《中国东方航空股份有限公司股东会议事规则》。本次《股东会议事规则》主要是按照《公司章程》的修订内容相应配套修订，主要修订内容包括：优化调整股东会的名称及职权，删除股东会选举和更换股东代表出任的监事、审议批准监事会的报告，增加规定董事会审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会等。具体修订稿见附件 2。
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布的公告。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国东方航空股份有限公司
2025 年 8 月 29 日
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》修订精神，推动形成更加科学完善的中国特色现代企业制度，根据证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》，结合近期境内外上市监管规则最新要求，公司修订《中国东方航空股份有限公司董事会议事规则》。本次《董事会议事规则》主要是按照《公司章程》的修订内容相应配套修订，主要修订内容包括：规定董事会决定公司的年度财务预算方案、决算方案；新增董事会在股东会授权下决定发行公司债券事宜等。具体修订稿见附件 3。
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7 月 2 日在
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布的公告。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。

中国东方航空股份有限公司
2025 年 8 月 29 日
议案四
关于撤销公司监事会并废止《监事会议事规
则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
2025 年 3 月，中国证监会修订发布了《上市公司章程指
引》，完善公司治理结构，撤销监事会、监事，调整股东会、董事会职权，同时还明确规定，上市公司应当在 2026 年 1月 1 日前，在公司章程中规定设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
为更好地优化公司治理机构设置，推动形成更加科学完善的内部管理机制，建议公司撤销监事会和监事，并相应废止《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》。监事会撤销后，郭俊秀先生、邵祖敏先生不再担任公司股东代表监事。后续由董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
综上，提请公司股东大会审议撤销公司监事会和监事，废止《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》，由董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布的公告。
本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
2025 年 8 月 29 日
议案五
关于调整公司2025年飞机及发动机日常关
联交易事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则的规定，2022 年，公司与东航租赁有限公司（简称“东航租赁”）签署了飞机及发动机租赁框架协议（简称“框架协议”），约定东航租赁为公司提供飞机及发动机（简称“飞发”）租赁服务，预估 2023 年至 2025 年各年飞发租赁日常关联交易金额上限，并对与东航租赁开展的租赁业务量设置了 50%的约束比例。
为满足公司 2025 年飞机及发动机租赁及出售日常经营的需要，公司拟将飞发出售事项纳入日常关联交易，2025 年度飞发出售日常关联交易金额上限为人民币 18 亿元、飞机及发动机租赁总金额上限为 46 亿美元（或等值人民币）、使用权资产总值上限为 36.50 亿美元（或等值人民币），不再设置公司与东航租赁的飞发租赁日常关联交易约束比例。
本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 5 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布的公告，详情请见附件 4。

公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案的表决。
本议案为普通决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
中国东方航空股份有限公司
2025 年 8 月 29 日
议案六
关于 2026 至 2028 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市规则的规定，公司与关联方应当每三年梳理日常关联交易项目，预测未来三年日常关联交易金额上限，草拟更新各项日常关联交易协议，履行董事会或股东大会审议程序并对外披露。
为确保公司日常关联交易规范运作，公司全面梳理并更新了未来三年（2026 至 2028 年度）日常关联交易项目，并与各关联方签署日常关联交易相关框架协议，需要提交本次股