浙大网新:浙大网新科技股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

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董事会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 宗旨
第一条 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会
第一节 董事
第二条 公司董事为自然人。
第三条 《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。独立董事人选除应当符合董事人选的一般规定外，还应当遵守《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
第四条 董事（包括独立董事）由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，独立董事连续任职不得超过 6 年。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
无论董事会到期更换或是董事中途更换，公司每年只能更换最多 1/3 的董事（3 人），独立董事除外。
第五条 公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规给予董事的职权外，还行使如下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 除依前条规定行使职权外，下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十二条 非独立董事连续两次，独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事或独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时，还应对与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事如被提前免职，公司应当将其作为特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
董事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二节 董事会
第十八条 股东会是公司的权力机构。董事会对股东会负责。
第十九条 董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（七）对公司《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权；
（十七）行使公司一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的投资、收购和出售资产决策权，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；
（十八）行使单项不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外担保决策权；
（十九）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 50%的累计抵押决策权；
（二十）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 50%的合同（委托经营、受托经营、委托理财、租赁等）的订立、变更和终止决策权；
（二十一）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 50%的国债投资、战略者投资、新股申购等资金运用决策权；
（二十二）行使总额不超过最近一期经审计净资产 5%（含 5%）的关联交易（含同一标的或者同一关联法人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）的决策权；
（二十三）行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产 2%的对外捐赠决策权；
（二十四）在公司负债率 70%以下，董事会有权决定公司举债贷款。
第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第二十二条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或者会后作出答复。
第二十三条 为使公司董事会了解掌握各控股子公司的经营业绩和决策状况，各控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报公司董事会办公室：

（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告（预算与决算）；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要。
第三节 董事长
第二十四条 董事长是公司的法定代表人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，每届任期三年，可连选连任。
第二十五条 董事长行使下