创力集团:创力集团对外投资管理办法(2025年8月修订)

上海创力集团股份有限公司
对外投资管理办法
（2025年8月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司对外投资行为包括：
（一）股权投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
第三条 对外投资管理应遵循的基本原则。
（一）遵循国家相关法律、法规的规定，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益；
（三）坚持效益优先的原则，合理配置企业资源，促进要素优化组合，确保投资收益率不低于行业平均水平；
（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益原则。
第四条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司（以下合称“子公司”）的对外投资事项。
第五条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》等有关规定。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司设投资决策委员会。投资决策委员会是公司及合并报表范围内公司对外投资的管理机构。投资决策委员会由董事长负责，成员包括总经理、财务负责人、分管规划发展的负责人、董事会秘书以及根据需要确定的其他成员。投资决策委员会实行集体决策制，一人一票。
投资决策委员会通过召开投资决策会议的方式决定对外投资项目的立项、评审、决策及投后评价考核等工作。
第七条 公司规划发展部负责接收公司各职能部门按照本办法报送的对外投资项目材料并组织召开投资决策委员会，具体职能为：
（一） 负责接收整理有关部门报送的对外投资项目资料。
（二） 负责收集会议前各投资委员对报送项目的意见并反馈给报送项目的有关部门。
（三） 将投资委员会审议或审批结果反馈给报送项目的有关部门。
（四） 负责收集、整理、保存、投资决策会议相关资料。
第八条 公司规划发展部应于前一年年末编制下一年度对外投资计划，子公司应于前一年度末向公司规划发展部报送子公司下一年度对外投资计划。
第九条 子公司在对外投资业务上接受公司投资决策委员会的监督、指导和管理，子公司的对外投资项目报公司规划发展部，由该部门按照本规则的组织管理和审批程序执行。

第十条 有关部门提出投资建议的，应初步编制项目可行性报告，对项目可行性进行分析和论证，可行性报告的格式、内容根据实际情况自行决定，但至少应包括如下内容：项目基本情况、投资预期收益、风险及应对策略、财务预算、项目可行性的结论等。有关部门应将项目可行性报告提交至公司规划发展部，由公司规划发展部组织会议并提交项目分析报告至投资决策委员会进行立项。
第十一条 有关部门将有关项目的初步可行性分析报告向公司规划发展部提交立项申请后，公司规划发展部应组织投资决策会议决定项目是否立项。
立项通过的，公司规划发展部协调组建投资项目小组对拟投资项目展开深入的法律尽调、财务尽调、可行性分析论证。投资项目小组完成相应的法律、财务、行业可行性分析后拟定具体的投资方案提交投资决策委员会进行决策。
公司证券办公室、财务部、公司规划发展部、法务应为项目小组提供专业支持，协助完成投资方案的制定。
第十二条 投资决策委员会对投资项目小组提交的项目投资方案进行决策，由过半数投资决策委员会同意的（其中必须包含董事长同意），项目投资方案获得通过。项目投资方案经投资决策委员会通过的，方可实施。
根据《公司章程》的规定，投资项目需要提交董事会、股东会审议的，项目投资方案经投资决策委员会通过后方可提交董事会、股东会审议，审议通过后方可实施。
第十三条 公司规划发展部负责股权类项目立项、评估、项目管理、投资后评价等工作，行使管理和风险控制职能。公司规划发展部为公司子公司日常管理、转让及注销的归口管理部门；
公司财务部负责公司金融投资类项目的立项、评估、项目管理、投资后评价等工作，行使管理和风险控制职能。
第十四条 公司可聘请专业的法务以及审计机构负责投资项目决策的法律以及财务论证，组织或参与重大项目的谈判、合同起草及审查，对重大项目提供法律以及财务支持和服务。根据需要开展对外投资项目的审计工作，确保对外投
资全过程的有效控制。
第十五条 公司董事长为对外投资项目的主要负责人。已批准实施的对外投资项目，由总经理负责项目具体实施及跟进，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控。
第十六条 公司规划发展部对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并向投资决策委员会对此情况进行讨论和分析，必要时报董事会审批。
第三章 对外投资的审批权限
第十七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《上海创力集团股份有限公司章程》的规定实行专业管理和逐级审批制度。公司合并报表范围内的公司进行的各种对外投资行为必须按规定程序上报公司履行审批程序。
第十八条 公司股东会、董事会、公司投资决策委员会为公司对外投资的决策机构，根据《公司章程》的规定，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十九条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本办法外，还应遵守《公司章程》和《上海创力集团股份有限公司关联交易管理办法》。
第二十条 公司对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则。已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及
期限等进行合理预计。
第二十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例。
第二十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。达到股东会审议标准的，应提交股东会审议。
第二十四条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
第四章 对外投资的审批程序
第二十五条 本办法规定的各相关职能部门完成对外投资项目调研、可行性论证后形成书面材料报公司规划发展部，由该部门报送投资决策委员会审议。
第二十六条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由投资决策委员会审批通过后，提交董事会战略委员会审议。经公司董事会战略委员会过半数委员审议通过后，由该委员会提交董事会审议。
第二十七条 公司董事会战略委员会应严格按照其工作规则规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第二十八条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第二十九条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。

第三十条 股东会负责审批的对外投资项目，应当在董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会审议批准。
第三十一条 公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联股东应当回避表决。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资
预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。对公司对外投资行为进行监控，同时协助被投资单位完善内控制度，对日常财务工作进行指导。要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十七条 公司应向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十八条 对公司所有的对外投资资产，应由公司委派的审计机构或内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 对外投资的转让与回收
第三十九条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第四十条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第四十一条