创力集团:创力集团内幕信息知情人登记管理制度(2025年8月修订)

上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
上海创力集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理和保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件和《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及相关法律规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长是主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司董事会办公室（证券办）是内幕信息登记备案的日常办事机构，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。

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第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开的信息。
第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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12、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指在公司的内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（十）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员及其配偶、子女和父母。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。公司内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司由各负责人或经办人负责填写内幕信息知情人档案，并及时告知内幕信息知情人的变更情况，并在该内幕信息公开披露前向公司董事会办公室（证券办）报送内幕信息知情人档案。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
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大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该委托事项对公司证券交易价格可能产生重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记（详见附件1），并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；

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（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当按照本制度有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会办公室（证券办）报送内幕信息知情人档案。
第十七条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当根据本制度及公司《信息披露管理办法》的相关要求，在报送相关信息时可以通过签订《保密协议》或按照本制度《内幕信息保密义务提醒函》（附件三）等形式书面提醒外部单位及相关人员履行保密义务，并及时将协议、回执等报公司备案。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十九条 公司进行涉及对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响
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的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。公司全体董事、高级管理人员及其他相关内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应采取必要的措施将信息知情范围控制到最小。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的