博腾股份:关联交易决策制度(2025年8月)

重庆博腾制药科技股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）公开、公平、公正、以及等价有偿；
（三）对必要的关联交易坚持公允确定价格；
（四）如实、及时披露有关关联交易；
（五）关联人回避表决。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司的关联法人包括但不限于：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组
（四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司的关联自然人包括但不限于：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的股权关系、人事关系、管理关系、交易关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（公司为他人提供担保，含对子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源、权利、债务转移的事项；
（十八）法律法规规定应当属于关联交易的其他事项。
第九条 关联交易的价格应当遵循公开、公平、公正、公允的原则确定。有国家定价或国家规定价格的，按照国家规定执行；没有国家定价的，按照市场同类商品、服务等标准定价；没有市场价格的，按照合理成本加利润的标准定价；上述情形之外的其他交易价格，双方协议确定，但价格不得损害公司及非关联股东利益。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 关联交易的决策权限
（一）股东会决策权限：
单笔或累计标的超过 3,000 万元，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关
联交易（提供担保除外），必须提请股东会审议；
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）董事会决策权限：
在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（除获赠现金资产
外）交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；
（三）总经理决策权限
总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议时，有关关联人应进行回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
1、本人是交易对方；
2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括：

1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、其他可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。
第十二条 公司拟与关联人达成应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议、全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。
第十三条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
第十五条 公司与关联人进行的本制度第八条第（十一）至（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据本制度规定的权限提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按本制度规定的权限规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可向深圳证券交易所申请豁免按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定提交股东会审议；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第四章 关联交易的信息披露
第十八条 公司应当将关联交易相关合同/协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性文件的有关规定予以披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关联交易，以及
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的意向书、协议或合同；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机