得润电子:股东会议事规则(2025年8月修订)

深圳市得润电子股份有限公司
股东会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分
维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》、《股票上市规则》、《公司章
程》和本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议违反法律、行政法
规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第八条 股东会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。

第九条 股东会应当在《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行
使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十条 股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东会规则》、《公司章程》及
其他有关规定确定。
第十一条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第十二条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十四）公司股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第十三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会行使，但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
在必要情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会决定。
股东会授权董事会代为行使其他职权的，应当符合法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第三章 股东会的召集
第十四条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。
第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
第十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
召集人应当聘请律师按照本规则第七条的规定出具法律意见，相关费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
第二十三条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名方式如下：
（一）董事候选人的提名方式：
（1）公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定；
（2）公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（3）职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名及以上的董事时应当采取累积投票制度。
第二十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括公告日。
第二十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可