深天马Ａ:半年报董事会决议公告

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2025-051
天马微电子股份有限公司
第十届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天马微电子股份有限公司第十届董事会第三十三次会议通知于2025年8月11日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2025年8月21日（星期四）以现场和通讯表决的方式召开。公司董事会成员12人，实际行使表决权的董事12人，分别为：成为先生、王波先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、王磊先生、张小喜先生、邵青先生、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025年半年度财务报告》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年半年度财务报告》。
（二）审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权

该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2025年半年度报告》及在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《2025年半年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案涉及关联交易事项，关联董事成为先生、王波先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、王磊先生回避表决。非关联董事张小喜先生、邵青先生、梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士对该议案进行了表决。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》。
（四）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。财务报表审计费用为人民币226万元整，财务报告内部控制审计费用为人民币45万元整，审计费用合计人民币271万元整。
该议案已经公司董事会审核委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》中部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》《<公司章程>修订对照表》。
（六）逐项审议通过《关于修订、制定及废止部分公司治理制度的议案》
表决情况均为：12票同意，0票反对，0票弃权
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意修订、制定及废止部分公司治理制度，具体如下：
1、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

3、审议通过了《关于修订<董事会审计与风险管理委员会议事规则>的议案》
4、审议通过了《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
5、审议通过了《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会议事规则>的议案》
6、审议通过了《关于修订<董事会审计与风险管理委员会年报工作规程>的议案》
7、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8、审议通过了《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案》
9、审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
10、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
11、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
12、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
13、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
14、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
15、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
16、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
17、审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
18、审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

19、审议通过了《关于修订<信息披露委员会实施细则>的议案》
20、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
21、审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
22、审议通过了《关于修订<财务会计相关负责人管理制度>的议案》
23、审议通过了《关于修订<非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》
24、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
25、审议通过了《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
26、审议通过了《关于修订<战略规划管理制度>的议案》
27、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
28、审议通过了《关于修订<内部审计管理制度>的议案》
29、审议通过了《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
30、审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
31、审议通过了《关于制定<市值管理制度>的议案》
32、审议通过了《关于废止<董事会风险管理委员会议事规则>的议案》
33、审议通过了《关于废止<累计投票制实施细则>的议案》
34、审议通过了《关于废止<敏感信息排查管理制度>的议案》
35、审议通过了《关于废止<资产损失核销管理制度>的议案》
36、审议通过了《关于废止<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》
37、审议通过了《关于废止<企业负责人履职待遇、业务支出管理办法>的议案》
38、审议通过了《关于废止<经营计划管理制度>的议案》
其中《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于废止<累计投票制实施细则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
修订及制定的部分公司治理制度具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的制度全文。
（七）审议通过《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
（八）审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经相关股东提名，董事会同意提名成为先生、李培寅先生、邓江湖先生、郭高航先生、王磊先生、谢洁平女士、邵青先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提请公司股
东大会选举，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，将通过累积投票方式选举产生第十一届董事会非独立董事。
（九）审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
鉴于公司第十届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会同意提名梁新清先生、耿怡女士、张红先生、童一杏女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。
上述四名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中童一杏女士为会计专业人士。根据相关规定，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议，将通过累积投票方式选举产生第十一届董事会独立董事。
（十）审议通过《关于第十一届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意第十一届董事会独立董事
津贴每位每年12.8万元人民币（含税）。
独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。
该议案已经公司董事会提名和薪酬委员会审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》
表决情况为：12票同意，0票反对，0票弃权
董事会同意公司于2025年9月16日召开2025年第四次临时股东大会，审议需提交公司股东大会审议的事项。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第十届董事会第三十三次会议决议；
2、公司董事会独立董事专门会议决议；
3、公司董事会专门委员会会议决议。
特此公告。
附件 1：第十一届董事会非独立董事候选人简历
附件 2：第十一届董事会独立董事候选人简历
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十三日
附件 1：第十一届董事会非独立董事候选人简历
成为先生简历
成为，男，1981 年 12 月出生，北京理工大学化学工程与工艺
专业本科。现任天马微电子股份有限公司董事长。2007 年加入天马微电子股份有限公司，历任上海天马微电子有限公司工程师、CVD/PVD技术副理、Array 厂长，武汉天马微电子有限公司 Array 厂长、制造副总监，上海中航光电子有限公司制造总监、副总经理、总经理，天马微电子股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。
成为先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；成为先生与本公司持股 5%以上股东不存在关联关系；成为先生与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。
截至目前，成为先生持有本公司股份 7,700 股。成为先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第 1 号--主