晶方科技:晶方科技关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2025-022
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22
日召开第五届董事会第十八次临时会议及第五届监事会第十八次临时会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、 取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关公司治理制度中相关条款亦做出相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
序 修改前 修改后
号

第一条 第一条
1 为维护公司、股东和债权人的合法权 为维护公司、股东、职工和债权人的
益…… 合法权益……
第八条 第八条 代表公司执行公司事务的
董事长为公司的法定代表人。 董事为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去
2 法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
3 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任， 担责任，公司以其全部财产对公司的
4 公司以其全部资产对公司的债务承
债务承担责任。
担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起……对公 本章程自生效之日起……对公司、股
司、股东、董事、监事、高级管理人 东、董事、高级管理人员具有法律约
5 员具有法律约束力的文件。依据本章 束力。依据本章程，股东可以起诉股
程，股东可以起诉股东，股东可以起 东，股东可以起诉公司董事、高级管
诉公司董事、监事、经理和其他高级 理人员，股东可以起诉公司，公司可
管理人员，股东可以起诉公司，公司 以起诉股东、董事和高级管理人员。
可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
6 本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副经理、董事会秘书、财务负 的总经理、副总经理、董事会秘书、
责人。 财务负责人。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设
7 新增条款
立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 第十七条
公司股份的发行……任何单位或者 公司股份的发行……认购人所认购
8 个人所认购的股份，每股应当支付相 的股份，每股支付相同价额。
同价额。
第十九条 第二十一条
9 公司目前股份总数为 652,171,706 公司已发行的股份数为 652,171,706
股…… 股……
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补 属企业）不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 借款等形式，为他人取得本公司或者
公司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司
10 实施员工持股计划的除外。为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
11 律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东会分别作出
出决议，可以采用下列方式增加资 决议，可以采用下列方式增加资
本…… 本……
第二十五条 第二十七条
公司因本章程第二十三条第（一）项、 公司因本章程第二十三条第（一）项、
12 第（二）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议…… 应当经股东会决议……
第二十六条 第二十八条
13 公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 第二十九条
14 公司不接受本公司的股票作为质押 公司不接受本公司的股份作为质押
权的标的。 权的标的。
第二十八条 第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司股票在证券交易所上市交易
15 发行股份前已发行的股份，自公司股 之日起 1 年内不得转让。公司董事、
票在证券交易所上市交易之日起 1 高级管理人员应当……
年内不得转让。公司董事、监事、高
级管理人员应当……
第三十一条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算 公司召开股东会、分配股利、清算及
16 及从事其他需要确认股东身份的行 从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会或股东大会召集 时，由董事会或股东会召集人……
人……

第三十四条
第三十二条
……委派股东代理人参加股东会，并
……委派股东代理人参加股东大会，
行使相应的表决权；（三）对公司的
并行使相应的表决权；（三）对公司
经营进行监督，提出建议或者质询；
的经营进行监督，提出建议或者质
（四）依照法律、行政法规及本章程
询；（四）依照法律、行政法规及本
17 的规定转让、赠与或质押其所持有的
章程的规定转让、赠与或质押其所持
股份；（五）查阅、复制本章程、股
有的股份；（五）查阅本章程、股东
东名册、股东会会议记录、董事会会
名册、公司债券存根、股东大会会议