*ST花王:关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

证券代码：603007 证券简称：*ST 花王 公告编号：2025-115
花王生态工程股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“花王股份”）正在实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“协议对方”）合计持有的尼威动力 20,096,832 元出资额（占尼威动力注册资本的 50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计持有的尼威动力 2,160,000 元出资额（占尼威动力注册资本的 5.39%）。
上市公司于 2025 年 8 月 21 日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于
重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等本次交易相关议案，对本次交易实施主体进行变更；2025年 8 月 21 日，上市公司及全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（以下简称“顺景管理”）与协议对方对本次交易实施主体变更协商一致，共同签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司<股权转让协议>及<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
一、关于本次交易方案调整情况

序号 调整项目 调整前 调整后
1 实施主体 上市公司 顺景管理
（1）第二期交易价款 （1）第二期交易价款
自股权转让协议第六 自补充协议生效之日起三（3）个工作日内，
条第 6.1 款约定的先决 协议对方与顺景管理在顺景管理、协议对方
条件全部成就且各方 共同认可的银行，以顺景管理名义开立新的
签署《先决条件满足确 共管账户（以下简称“新共管账户”），新
认书》之日起三（3） 共管账户由顺景管理和协议对方指定人员以
个工作日内，上市公司 双方共同认可的方式共管。
应将交易对价的 25% 自股权转让协议第六条第 6.1 款约定的先决
分别支付至协议对方 条件全部成就且各方签署《先决条件满足确
各自指定账户，并同时 认书》之日起三（3）个工作日内，上市公司
向共管账户内支付现 应将交易对价的 25%支付至顺景管理账户，
支付方式 金直至共管账户内现 并由顺景管理分别支付至协议对方各自指定
2 第二期、 金余额达到交易对价 账户，HUANG RAN 应协助上市公司将原共
第三期 的 30%。 管账户中的资金（对应第一期交易对价）支
（2）第三期交易价款 付至新共管账户。同时，顺景管理向新共管
自资产交割日起三（3） 账户内支付现金直至新共管账户内现金余额
个工作日内，HUANG 达到交易对价的 26%。
RAN 应协助上市公司 （2）第三期交易价款
办理取消共管账户共 1）自资产交割日起三（3）个工作日内，协
管；自共管账户取消共 议对方指定人员应协助顺景管理将新共管账
管后三（3）个工作日 户中的资金分别支付至协议对方各自指定账
内，上市公司应将共管 户。
账户中的资金分别支 2）顺景管理应于以下两者孰早之日起三（3）
付至协议对方各自指 个工作日内，将交易对价的 4%分别支付至协
定账户。 议对方各自指定账户：i）取得本次股权转让
并购贷款之日；ii）2025 年 12 月 31 日。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
为提升本次重组实施效率，推动本次重组股权交割尽快落实，上市公司基于购买资金安排与各协议转让方协商确定，变更本次重组实施主体为上市公司全资子公司顺景管理。
本次交易方案的实施主体和支付方式调整经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并由上市公司与交易对方签署的补充协议确定。本次交易方案调整不触及前述规定中的重组方案重大调整标准，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关审议程序及协议
上市公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对交易方案进行调整。本次交易方案的调整事项在公司 2025 年第四次临时股东会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东会审议。上市公司、顺景管理与协议对方已签署补充协议。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2025 年 8 月 23 日