晶澳科技:中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告
公告时间:2025-08-22 20:40:27
股票简称:晶澳科技 股票代码:002459
中信建投证券股份有限公司关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
2025年股票期权激励计划(草案)
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年八月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 4
四、本次股权激励计划的主要内容...... 5
(一)激励对象的确定依据和范围...... 5
(二)股票期权激励计划标的股票来源及数量...... 6
(三)本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 7
(四)股票期权的行权价格或行权价格的确定方法...... 9
(五)股票期权的授予条件 ......11
(六)股票期权的行权条件 ...... 12
(七)本计划其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见......14
(一)对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 14
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 14
(三)对激励对象范围和资格的核查意见...... 15
(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 16
(五)对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见...... 16
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 18
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见...... 19
(九)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 19
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 20
(十一)其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式......21
(一)备查文件 ...... 21
(二)咨询方式 ...... 21
一、释义
在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
晶澳科技、上市公司、公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
中信建投证券、本独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 晶澳科技2025年股票期权激励计划
《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立
财务顾问报告》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照激励计划规定,获得股票期权的公司董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须为
交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间
段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易
日
行权 指 激励对象根据本激励计划,行使其所拥有的股票期权
的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
购买公司股份的价格
行权条件 指 根据激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(二)本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
(一)激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。激励对象不包括独立董事和监事,亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划重点激励在关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。
2、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 1,975 人,包括董事及高级管理人员 5 人,
其他核心管理人员、核心技术(业务)骨干 1,970 人。本激励计划拟授予的股票
期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划草案公
数量(万股) 总数的比例 告时股本总额的比例
杨爱青 董事、副总经理 492.0000 3.04% 0.15%
曹仰锋 董事 168.0000 1.04% 0.05%
金斌 职工董事(拟任) 280.0000 1.73% 0.08%
李少辉 财务负责人 583.0000 3.60% 0.18%
秦世龙 董事会秘书 160.0000 0.99% 0.05%
核心管理人员、核心技术 14,494.6185 89.60% 4.38%
(业务)骨干(共 1,970 人)
合计(共 1,975 人) 16,177.6185 100.00% 4.89%
注:1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事;亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。
4、近日,公司召开职工代表大会,选举金斌先生为职工代表董事,与公司现有董事、新增的独立董事共同组成第六届董事会,其任期自职工代表大会选举通过且股东会批准《公司章程》中董事会人数由 9 人调整为 11 人之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体情况见于本激励计划草案同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于增选公司第六届董事会独立董事及职工代表董事的公告》。
5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
3、激励对象的核实
(1)公司将在召开股东会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
(2)公司薪酬与考核委员会应当对激励对