科达自控:关联交易管理制度

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-102
山西科达自控股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案《关于修订〈关联交易管理
制度〉的议案》，议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需
提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
山西科达自控股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山西科达自控股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《山西科达自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员；
（四）上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生
的交易和日常经营范围内发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（七）书面协议原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（八）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款；
（九）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（十）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；
（十一）交易程序应当符合相应法律、法规的规定。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、北交所认定的其他方式。
第十二条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四章 关联交易的管理
第十三条 公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司财务部承
担配合工作。
就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十四条 董事会办公室负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进
行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。
第十五条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易
对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易并立即补报审批手续。
第十六条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司
的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。
第十七条 如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本办法的相关规定，
履行相应程序。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第十八条 公司应按照《公司章程》及本制度规定管控公司的关联交易。
第十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第二十条 关联交易价格的确定基本原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价；
（二）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
（六）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第六章 关联交易的审批
第二十一条 公司（或者其合并报表范围内的子公司）与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当提交股东会审议，并提供评估报告或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十二条 公司董事会审议《公司章程》第四十八条规定的需由股东会审
议的关联交易之外的其他关联交易事项。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司董事长审议需由股东会、董事会审议的关联交易之外的其他关联交易事项。
第二十三条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
在出现前款规定的情况时，关联方应当回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条 关联交易涉及本办法第九条第（一）至（十七）项规定事项时，
应当以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第二十一条至第二十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本办法第二十一条至第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司应当对以下关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则适用第二十一条至第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同