科达自控:第五届董事会第三次会议决议公告

证券代码：831832 证券简称：科达自控 公告编号：2025-087
山西科达自控股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 8 月 21 日
2.会议召开地点：山西转型综合改革示范区太原学府园区长治路 227 号高新国际 B 座山西科达自控股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
3.会议召开方式：现场表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 14 日以电子邮件方式发
出。
5.会议主持人：付国军先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员、董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法 律、法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》

1.议案内容：
根据《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划》“第十三章 限
制性股票回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息 等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的 限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn） 披露的《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
关联董事付国军、高波、李更新、常青、任建英回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于 2022 年股权激励计划预留权益第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北 京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及 《山西科达自控股份有限公司 2022 年股权激励计划》（以下简称“《股权激励 计划》”）的相关规定，董事会认为 2022 年股权激励计划预留权益第二个解除 限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 167,250 股。
具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn） 披露的《关于 2022 年股权激励计划预留权益第二个解除限售期解除限售条件 成就的公告》。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案已经独立董事专门会议审议通过

3.回避表决情况：
关联董事任建英回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于山西科达自控股份有限公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》等的规定，公司已编制完成公司 2025 年半年
度报告、2025 年半年度报告摘要。
具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn） 披露的《2025 年半年度报告》《2025 年半年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范 公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会、废止公司监事会制度，监 事会的职权由董事会审计委员会行使。在公司股东会审核通过本议案前，公司 监事尚需履行原监事职权。同时，由于权益分派及回购注销部分限制性股票，
注册资本由 77,280,000 元调整至 105,350,350 元。针对以上情况，公司结合
法律法规拟对《公司章程》的相关条款进行修订,并提请股东会授权董事会办 理相关工商变更登记手续。
具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）
披露的《关于取消监事会、变更注册资本并拟修订<公司章程>的公告》。
2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司 规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已 有的部分内部管理制度进行了修订。
本议案下设如下子议案：
5.01 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案，具体内容详见于同日
在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《会计师事务 所选聘制度》。
5.02 关于制定《网络投票实施细则》的议案，具体内容详见于同日在北
京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《网络投票实施细 则》。
5.03 关于制定《累积投票实施细则》的议案，具体内容详见于同日在北
京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《累积投票实施细 则》。
5.04 关于修订《股东会议事规则》的议案，具体内容详见于同日在北京
证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》。
5.05 关于修订《董事会议事规则》的议案，具体内容详见于同日在北京
证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》。
5.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北
京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《关联交易管理制
度》。
5.07 关于修订《承诺管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》。
5.08 关于修订《利润分配管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》。
5.09 关于修订《募集资金管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》。
5.10 关于修订《独立董事工作制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》。
5.11 关于修订《对外担保管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》。
5.12 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
5.13 关于制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
5.14 关于制定《子公司管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《子公司管理制度》。
5.15 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》。
5.16 关于制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》。

5.17 关于制定《重大信息内部报告制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《重大信息内部报告制度》。
5.18 关于制定《舆情管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》。
5.19 关于修订《信息披露管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》。
5.20 关于修订《投资者关系管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
5.21 关于修订《内部审计制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《内部审计制度》。
5.22 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。
5.23 关于修订《总经理工作细则》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》。
5.24 关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人管理制度》。
5.25 关于修订《董事会审计委员会制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会制度》。
5.26 关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会战略委员会实施细则》。
5.27 关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，具体内容详见于同日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的
《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
5.28 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》
的 议 案 ， 具 体 内 容 详 见 于 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 信 息 披 露 平 台
（https://www.bse.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金 占用制度》。
5.29 关于修订《市值管理制度》的议案。