恒生电子:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于恒生电子股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：600570 证券简称：恒生电子
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
恒生电子股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次股票期权激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围......6
（二）授予的股票期权数量......6
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......7
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......9
（五）股票期权的授予及行权条件......9
（六）激励计划其他内容......12
五、独立财务顾问意见......13
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.15
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见......16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见......16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......17
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见......18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18
（十一）其他......19
（十二）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式......21
（一）备查文件......21
（二）咨询方式......21
一、释义
恒生电子、本公司、 指 恒生电子股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激 指 恒生电子股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含子
激励对象 指 公司）任职的董事，高级管理人员，核心管理、技
术、业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的有
利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 根据本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《恒生电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒生电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对恒生电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒生电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
恒生电子 2025 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟
定，根据目前中国的政策环境和恒生电子的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 624 人，包括：
1、在公司任职的董事、高级管理人员；
2、在公司（含子公司，下同）任职的核心管理、技术、业务人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的有利于公司经营业绩提升和未来发展的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划激励对象未参与多家上市公司股权激励计划。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时与公司或公司的分、子公司具有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、本激励计划授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 1515.9 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1,891,767,477 股的 0.80%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股 占本激励计划公
姓名 职务 数量（份） 票期权总 告时公司股本总
量的比例 额的比例
彭政纲 董事长 185,000 1.22% 0.01%
范径武 副董事长、总裁 222,000 1.46% 0.01%
蒋建圣 董事 125,500 0.83% 0.01%
官晓岚 副总经理 67,500 0.45% 0.00%
张永 副总经理 173,000 1.14% 0.01%
张国强 副总经理 154,000 1.02% 0.01%
方晓明 副总经理 137,000 0.90% 0.01%
王锋 副总经理 121,500 0.80% 0.01%
肖敏 董事会秘书 95,000 0.63% 0.01%
姚曼英 财务负责人 97,000 0.64% 0.01%
董事及高管合计 1,377,500 9.09% 0.07%
核心管理、技术、业务人员（614 13,781,500 90.91% 0.73%
人）
合计（624 人） 15,159,000 100.00% 0.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司