灵鸽科技:关联交易管理制度

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-079
无锡灵鸽机械科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于2025年8月21日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.05《关于修订<
关联交易管理制度>的议案》，表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议
案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为加强无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号一关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《无锡灵鸽机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本管理制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系
及商业利益关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易及原则
第八条 关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第九条 本制度所称“日常性关联交易”是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（五）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（六）书面协议原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（七）公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用；
（八）公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务；
（九）公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司及非关联股东的合法权益；
（十）交易程序应当符合相应法律、法规的规定。
第十一条 关联交易价格的确定基本原则和定价方法：
（一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。
（二）国家定价：指中华人民共和国中央或省、市政府主管部门颁发或发出的仍生效的定价。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。
（四）推定价格：系指在交易的商品或劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（六）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第四章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因可能使其独立的商业判断受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事的回避措施为：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系；
（三）关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避，该决议为最终决定；
（五）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的一切决议无效，须重新表决。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避措施为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或 2/3 以上（特别决议）通过。
第十四条 公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于适用审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于适用审议程序。
第十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当提交董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300 万元。
其他关联交易，公司董事会授权总经理审议决定。总经理应将其审批的关联交易文件报董事会备案。总经理与待议的交易事项存在关联关系的，应提交董事会审批。
关联交易事项提交董事会审议前，应当提交独立董事专门会议审议，且应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十六条 公司与关联方发生的成交金