天合光能:天合光能股份有限公司章程

天合光能股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 33
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 41
第八章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算 ...... 44
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章 附则 ......46
第一章 总则
第一条 为维护天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由高纪凡、吴春艳等
2名自然人以及江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司等23名法人及有限合伙企业共同作为发起人，以天合光能有限公司整体变更设立的股份有限公司，在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320411608131455L。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三条 公司于2020年4月29日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股310,200,000股；并经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]152号”批准，公司股票于2020年6月10日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：天合光能股份有限公司
简称：天合光能
英文名称：Trina Solar Co.,Ltd.
第五条 公司住所：常州市新北区天合路2号
第六条 公司注册资本为人民币217,936.5412万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代
表公司执行公司事务的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：为引进先进技术和管理经验，使投资者获得最佳投
资效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：太阳能光伏电站设备制造、太阳能光
伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏组件的制造；太阳能、光能技术开发；销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、储能及光伏应用系统的进出口和批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事太阳能电站的建设和经营（取得相关资质后方可开展经营）；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏应用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务（凭实验室认可证书所列检测服务项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为高纪凡、吴春艳等 2 名自然人以及江苏盘基投资有限公司、
江苏清海投资有限公司等 23 名法人及有限合伙企业。公司设立时发行的股份总数为8,789,131,878 股，每股 1 元。发起设立公司时，各发起人的持股数、出资方式及占总股本比例如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数 出资方式 持股比例
（股） （%）
1 高纪凡 1,757,826,376 净资产整体折股 20.00
2 江苏盘基投资有限公 1,582,043,738 净资产整体折股 18.00
司
3 江苏清海投资有限公 175,782,637 净资产整体折股 2.00
司
4 兴银成长资本管理有 1,554,797,429 净资产整体折股 17.69
限公司
5 上海兴璟投资管理有 202,150,033 净资产整体折股 2.30
限公司
6 杭州宏禹投资管理有 527,347,913 净资产整体折股 6.00
限公司
7 新余融祺投资管理有 448,245,726 净资产整体折股 5.10
限公司
8 珠海企盛投资管理有 298,830,484 净资产整体折股 3.40
限公司
9 新余和润投资管理有 43,945,659 净资产整体折股 0.50
限公司
10 当涂信实新兴产业基 439,456,594 净资产整体折股 5.00
金（有限合伙）
11 常州天崑股权投资中 194,239,814 净资产整体折股 2.21
心（有限合伙）
12 霍尔果斯企盛股权投 175,782,638 净资产整体折股 2.00
资有限公司
13 天合星元投资发展有 226,700,063 净资产整体折股 2.5793
限公司
14 常创（常州）创业投资 170,112,230 净资产整体折股 1.9355
合伙企业（有限合伙）
15 江苏有则科技集团有 62,374,484 净资产整体折股 0.7097
限公司
16 常州锐创投资合伙企 41,819,823 净资产整体折股 0.4758
业（有限合伙）
17 常州携创投资合伙企 99,431,165 净资产整体折股 1.1313
业（有限合伙）

序号 发起人名称/姓名 认购股份数 出资方式 持股比例
（股） （%）
18 常州赢创投资合伙企 76,012,382 净资产整体折股 0.8648
业（有限合伙）
19 常州凝创投资合伙企 117,009,429 净资产整体折股 1.3313
业（有限合伙）
常州天创企业管理咨
20 询合伙企业（有限合 16,898,382 净资产整体折股 0.1923
伙）
天津鼎晖弘韬股权投
21 资合伙企业（有限合 56,689,901 净资产整体折股 0.6450
伙）
22 上海实潇投资中心（有 14,238,394 净资产整体折股 0.1620
限合伙）
23 银河源汇投资有限公 16,963,025 净资产整体折股 0.1930
司
24 宁波梅山保税港区晶 420,999,417 净资产整体折股 4.790
旻投资有限公司
25 吴春艳 69,434,142 净资产整体折股 0.790
合计 8,789,131,878 —— 100
第二十条 公司已发行的股