华灿光电:董事会议事规则

京东方华灿光电股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《京东方华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，包括独立董事3名、职工代表董事1人。董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司执委会主席的工作汇报并检查其的工作；
（十五）确保制订、修改董事会职权范围内的方案程序合规；确保公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项合规；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施，公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员或董事长在会议闭会期间行使除本条前两款规
定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会应当确定对外投资（含对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外担保（含对控股子公司的担保）、关联交易、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事项的审批和决策程序，董事会每年度有权对满足以下条件之一的以上事项做出决议：
（一）每次运用资金 10 亿元（含）以下的。
（二）累计运用资金占公司最近一期经审计净资产的 50%或 50%以下的。
（三）公司发生的上述购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料、动力和出售产品、商品等与日常经营相关的资产）交易若未纳入年度预算或采购计划，成交金额（含承担债务和费用）超过 2,000 万元的，应提交董事会审议；资产总额和成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计总资产 30%以上的，应提交股东会审议。
（四）同一交易事项分阶段或分批次实施，按照合计金额确定审批权限。
在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以董事会决议为准。
二、对外担保的权限
审议批准公司章程第四十七条规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他担保。
三、关联交易的权限
年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东会审议批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额在 3,000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的经董事会全体成员半数以上同意批准。
公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东会批准。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。
公司关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
四、以上未列明的交易事项参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规要求进行审议和披露。

第八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。委员会成员不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
以上各委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
一、审计委员会的主要职责是：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）至少每季度召开一次会议，对公司计提资产减值准备或者核销资产进行审议、监督；
（五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（八）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；
（九）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
二、薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
三、提名委员会主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议；
（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
四、战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司合规管理建设提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查。
第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。