国瑞科技:《公司章程》

常熟市国瑞科技股份有限公司
章程
二〇二五年八月

目录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会......22
第一节 董事......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......31
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第一节 总经理及副总经理......35
第二节 董事会秘书......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 涉军事项特别条款......47
第十二章 党组织......48
第十三章 修改章程......49
第十四章 附 则......50
常熟市国瑞科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
第三条 公司由常熟市瑞特电器有限责任公司依法以整体变更方式发起设立；在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9132050062822013XT。
第四条 公司于 2016 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 2,500 万
股，并于 2017 年 1 月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：常熟市国瑞科技股份有限公司
公司英文名称：Changshu Guorui Technology Co.,LTD.
公司住所：常熟市虞山镇高新技术产业园青岛路 2 号
邮政编码：215500
第六条 公司注册资本为人民币 29,423.448 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长负责
执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的组织，开展党
的活动，党组织发挥引领作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：注重创新，诚信经营，不断提高经营管理水平和核心竞争力，为顾客提供最有价值的产品和服务，为员工构建持续稳定的发展平台，为股东创造最大的投资回报，促进行业发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：船用/陆用电气、电源及电器元件制造、加工；各种非标电器、设备及特种电器设计、制造；电气、自动化技术开发、转让及服务；计算机领域内的软硬件开发、销售及服务；计算机及外围设备组装；隐身涂层材料及雷达吸波材料的生产；各类特种材料的销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：船舶自动化、检测、监控系统制造；船用配套设备制造；船舶销售；船舶租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；发电机及发电机组制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国内货物运输代理;核电设备成套及工程技术研发；机械零件、零部件加工；潜水救捞装备制造；海洋工程装备制造；智能无人飞行器制造；雷达及配套设备制造；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人的研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
公司首次公开发行股票完成后，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人的姓名或名称、认购股份数、持股比例情况如下：
序 发起人姓名或名称 认购股份数（万股） 持股比例
号 （%）
1 龚瑞良 4,078.125 54.375
2 俞秋华 65.25 0.87
3 王华 326.25 4.35
4 苏州瑞特投资有限公司 1,305 17.4
5 苏州国发建富创业投资企业（有限合伙） 326.25 4.35
6 苏州开瑞投资企业（有限合伙） 424.125 5.655
7 苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 375 5
8 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙） 375 5
9 无锡国联浚源创业投资中心(有限合伙) 225 3
合 计 7,500 100
公司设立时发行的股份总数为 7,500 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司已发行的股份数为 29,423.448 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第