国瑞科技:关联交易管理制度

常熟市国瑞科技股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 关联人和关联交易的范围...... 2
第三章 关联交易的决策程序与披露...... 4
第四章 内部控制...... 8
第五章 附 则......11
第一章 总 则
第一条 为保证常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《常熟市国瑞科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项。
第二章 关联人和关联交易的范围
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司的董事、高级管理人员；

3．直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1、2、3 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；
2．过去 12 个月内,曾经具有前述本条第（一）、（二）项规定情形之一的。
第四条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策程序与披露
第五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应
当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东应当在股东会上回避表决。
第九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）独立董事和保荐机构意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况（如适用）和独立董事、保荐机构发表的独
立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司财务状况的影响等；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）关于交易对方履约能力的分析；
（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第五条、第六条或者第七条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条或者第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第五条、第六条或第七条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第十七条 依据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。
第十八条 董事会对本办法第五条、第六条、第七条规定的关联交易应当请独立董事发表意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会将相关材料提交独立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专门报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（二）项 4 的规定）；
5．