招商南油:招商南油防范控股股东及关联方资金占用管理办法(2025年修订)

招商局南京油运股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发〔2006〕128 号）、《招商局南京油运股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第三条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得相互代为承担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东及关联方偿还债务；
6、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。
第六条 公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担保。
第七条 注册会计师为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述第三条、第四条规定的事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 责任和措施
第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、高级管理人员应当按照《公司章程》《董事会议事规则》《审计与风险管理委员会议事规则》《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十条 董事长是防范资金占用、资金清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司财务部门不定期对公司及下属子公司进行检查，定期上报与控股股东及关联方非经营性往来的审查情况，杜绝控股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计与风险管理委员会定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司内部审计及风险管理部门作为稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保生产经营活动的正常进行。
第十六条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产，或者其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过司法拍卖等形式变现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。

第十八条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营资金占用情况，对公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起施行。