格林美:内幕信息知情人登记备案制度(草案)(H股发行并上市后适用)

格林美股份有限公司
内幕信息知情人登记备案制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范格林美股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称“《证券及期货条例》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规，并依据《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司证券部协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围

第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指的内幕信息：（1）根据《证券法》规定，为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在公司股票上市地证券监管部门指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定, 关于公司的、公司股东或高级人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；
（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司对外提供重大担保，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；公司债券信用评价发生变化；
（六）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
（八）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；
（十二）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十四）公司分配股利或者增资的计划；
（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十六）公司股权结构的重大变化；
（十七）公司债务担保的重大变更；
（十八）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结、出售、转让、报废或者被抵押、质押；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十二）公司收购的有关方案；
（二十三）公司依法披露前的定期报告及财务报告；
（二十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 登记备案
第九条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理，一事一记。在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 发生以下情况时，相关单位应填写本单位的内幕信息知情人档案：
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托开展相关 业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的；
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格 有重大影响事项的其他发起方。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程 将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送 达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定 要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其知悉的内幕信 息流转环节的内幕信息知情人的登记，并汇总上述涉及各方的内幕信息知情人 档案。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 公司进行第十一条所列重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十四条 公司董事、高级管理人员及部门、子（分）公司、参股公司的主要负责人负责配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 内幕信息知情人登记备案程序：
（一）内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应及时告知董事会秘书；董事会秘书应及时告知相关信息知情人的各项保密事项和责任，并依据法律法规和内部规章制度控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）证券部应及时组织相关内幕信息知情人填写上市公司内幕信息知情人档案，并对内幕信息进行核实，以确保填写的内容真实性、准确性；
（三）证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：内幕信息知情人的姓名、身份证号码、知悉的内幕信息及知悉的方式、时间、地点、内幕信息所处阶段等。
第十七条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司应在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案信息，属于应向监管部门备案的，应在变动发生后 2个工作日内向监管部门重新报备变更后的内幕信息知情人名单。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10