新疆天业:新疆天业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
会议日期：2025 年 9 月 1 日

目 录
2025 年第二次临时股东大会现场会议须知 - 2 -
2025 年第二次临时股东大会会议议程 - 3 -
2025 年第二次临时股东大会表决办法 - 5 -
2025 年第二次临时股东大会会议议案说明 - 6 -
议案一、审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案 - 6 -
议案二、审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案 - 8 -
议案三、审议关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 - 10 -
议案四、审议关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案 - 11 -
议案五、审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》
的议案 - 12 -
议案六、审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案- 13 -
议案七、审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案 - 14 -
2025 年第二次临时股东大会现场会议须知
为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2025 年 8 月 28 日、29 日上午 10:00-13:30，下
午 16:00-19:30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2025 年 9 月 1
日北京时间 12:30 前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 1 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 1 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 9 月 1 日（星期五）12:30
● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室● 现场会议主持人：董事长张强先生
● 会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
● 会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票人、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
1.听取并审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案
2.听取并审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
3.听取并审议关于修订《新疆天业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
4.听取并审议关于修订《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》的议案
5.听取并审议关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》的议案
6.听到并审议关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的议案
7.听取并审议关于公司与控股股东签订《代为培育协议》暨关联交易的议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。

2025 年第二次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会，按照“关于召开 2025 年第二次临时股东大会通知” 中议案的排
列顺序对议案进行审议。
二、本次股东大会会议审议的第 1、6、7 项议案表决，关联股东须对该议案审议回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该等项议案有表决权的股份总数。
第 1 项议案应回避表决的关联股东名称：股权登记日持有“天业转债”的股东在该议案的表决中应当回避。
第 6 项、第 7 项议案应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、天域
融资本运营有限公司
三、本次会议审议的第 1、2 项议案表决为特别决议，即该两项议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权的 2/3 以上同意表决通过；第 3-7 项议案表决均为普通决议，即该等议案需经出席本次股东大会参加表决的股东所持有效表决权过半数同意表决通过。
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议
案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。

2025 年第二次临时股东大会会议议案说明
议案一、审议关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案
根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
2025 年 1 月 22 日,“天业转债”触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。
公司于 2025 年 1 月 22 日召开 2025 年第一次临时董事会，审议决定不行使向下修正“天业
转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起 6 个月内（即 2025 年 1 月 23 日至 2025
年 7 月 22 日），如再次触发“天业转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。
在此期间之后（自 2025 年 7 月 23 日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，
届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。详
见公司于 2025 年 1 月 23 日披露的临 2025-004 号《新疆天业股份有限公司关于不向下修正
“天业转债”转股价格的公告》。
自 2025 年 7 月 23 日至 2025 年 8 月 12 日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格 6.78 元/股的 85%（即 5.76 元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股
价格向下修正条款。
为进一步优化公司资本结构，提升公司综合竞争力，促进公司长期发展，维护投资者的长远利益，公司董事会提议向下修正“天业转债”的转股价格，待公司股东大会最终审议决定，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“天业转债”的转股价格（6.78 元/股），则“天业转债”转股价格无需调整。同时，由股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜。

详见公司于 2025 年 8 月 13 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于提议向下修正“天业转债”转股价格的公告》。
此议案，请股东审议！

议案二、审议关于变更注册资本、经营范围并修订《新疆天业股份有限公司章程》的议案
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债
券的批复》（证监许可[2022]785 号）的核准，公司于 2022 年 6 月 23 日公开发行了 3,000
万张可转换公司债券，期限 6 年，并经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188 号文同
意，于 2022