林海股份:林海股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：2025-020
林海股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
林海股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开第九届董
事会第八次会议，审议通过了“关于取消监事会暨修订《林海股份有限公司章程》的议案”，此议案尚需提交公司股东大会审议。
一、取消监事会设置
公司取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据：为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《林海股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的有关条款进行修改，公司取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。修改后的《公司章程》须经股东大会审议通过后实施，公司现任监事职务自股东大会审议通过取消监事会后解除，《林海股份有限公司监事会议事规则》自股东大会审议通过取消监事会后相应废止。
二、《公司章程》主要修订内容
1、新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职务行为后果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。
2、修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低为 1%），优化股东会召开方式及表决程序。

3、增加“董事会专门委员会”专节，在《公司章程》中明确规定董事会审计委员会行使监事会的法定职权。
4.全面修订“独立董事”专节，在《公司章程》中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
5、新增职工董事设置和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
6、取消“监事会”设置，相应删除“监事会”章节，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并相应修订《公司章程》相关条款。
三、《公司章程》主要条款修订前后变化
公司章程原条款 修订后的条款
第一章 第一章
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）和 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以 其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系经国家体改委体改生 公 司 系 经 国 家 体 改 委 体 改 生
[1997]56 号批准，以募集方式设立， [1997]56 号批准，以募集方式设立，并在国家工商行政管理局注册登记，取 并在国家市场监督管理总局注册登记，
得营业执照，营业执照号 取得营业执照，统一社会信用代码为
1000001002690。公司现持有统一社会 91320000703971102J。
信用代码为 91320000703971102J 的
《营业执照》。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 执行公司事务的董事，为
表人。 公司的法定代表人。
执行公司事务的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
（新增）第九条 法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件、对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人经理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 股东、董事和高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指副经理、董事会秘书、财 人员是指公司的经理、副经理、财务负
务负责人。 责人、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第十二条 根据《中国共产党章 第十三条 公司根据《中国共产党
程》的规定，设立中国共产党的组织， 章程》的规定，设立中国共产党组织、党组织发挥领导作用，把方向、管大局、 开展党的活动。公司为党组织的活动提保落实。公司要建立党的工作机构，配 供必要条件。
备足够数量的党务工作人员，保障党组 党组织发挥领导作用，把方向、管大局、
织的工作经费。 保落实。公司要建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经 第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：林业及园林动力机械、农业机 营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械......进出口业务；非公 械、喷灌机械......进出口业务。（依
路休闲车及零配件销售； 法须经批准的项目，经相关部门批准后
非 公 路 休 闲 车 及 零 配 件 制 方可开展经营活动）
造......娱乐船和运动船制造；娱乐船 一般项目：非公路休闲车及零配件
和运动船销售。 销售......娱乐船和运动船销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十九条 公司发起人为中国福 第二十条 公司发起人为中国福马
马林业机械集团有限公司。公司于 1997 机械集团有限公司，发起时认购的股份
年 6 月 28 日根据林业部林产批字 数为 6600 万股，出资方式为非货币资
［1996］111 号文件，由中国福马林业 产出资，出资时间为 1997 年 6 月 28 日，
机械集团有限公司以其所属的泰州林 公司设立时发行的股份总数为10600万业机械厂重组后的净资产独家发起，认 股，面额股的每股金额为 1 元。
购 6600 万股。2006 年度中国福马林业
机械集团有限公司更名为中国福马机
械集团有限公司。
第二十条 公司的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份
21912 万股，全部为普通股。 数为 21912 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对