通润装备:子公司管理制度

江苏通润装备科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《江苏通润装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规章，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司。
（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。
（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（三）纳入公司合并报表范围内的其他企业。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度，独立经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产，对公司和其他出资
者投入的资本承担保值增值的责任。
第四条 本制度适用于公司及其子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。该子公司下属公司如存在依照本制度应向公司汇报的相关事项或备案的相关文件材料，则应由该子公司收集汇总后依照本制度及时履行相关义务。公司根据管理需要有权就相关子公司管理事项随时向该等子公司或直接向其下属公司核实查证，或要求该子公司下属公司直接依照本制度向公司汇报的相关事项或备案的相关文件材料。
第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 子公司治理与运作
第七条 子公司的法人治理结构应该遵守《公司法》等法律法规的相关规定（如其他法律文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定），依法设置、规范运作。
第八条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由公司总经理办公会议协商、报董事长决定。
第九条 由公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。
第十条 子公司的董事、监事和高级管理人员应该在法律法规和公司规定的范围内行使职责。子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员应具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第十三条 子公司的证照、三会运作资料等文档应当报公司备案。
第三章 财务管理
第十四条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定，（可）制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门、证券部。
第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十六条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十七条 子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。

第十八条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。
第十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第二十条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。
第二十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十二条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十三条 子公司董事会应当确保子公司所有对外担保事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行一定的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，
子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第四章 经营及投资决策管理
第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十五条 子公司是公司经营运作的基础机构。子公司的下列决策应服从公司的统一部署，并报公司通过后方可实施：
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）子公司章程或公司基本管理制度规定的其它事项。
第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十七条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，依据《公司章程》等规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；应当提交公司总经理（办公会）审议的，提交公司总经理（办公会）审议。
第二十八条 对于子公司发生本制度第二十七条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。
第二十九条 子公司进行股票、期货、期权、权证、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资，需经子公司股东会（董事会）批准，再提交公司按公司相关制度履行审批程序，未经公司批准子公司不得从事此类投资活动。
第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十一条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，各分管负责人应及时向董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。
前款所述重大事项包括但不限于有关子公司的下列事项：
（一）收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让；
（二）对外投资（含证券投资）、融资、委托理财；

（三）提供担保；
（四）对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（六）签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同（委托经营、受托经营、借贷、赠与或受赠、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）重大经营性或非经营性亏损；
（十）遭受重大损失；
（十一）重大行政处罚；
（十二）放弃权利；
（十三）增加或减少注册资本、修改子公司章程；
（十四）变更公司形式或公司清算；
（十五）子公司合并或分立；
（十六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》等规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；应当提交公司总经理（办公会）审议的，提交公司总经理（办公会）审议。
子公司在具体实施经公司董事会或股东会审议通过的事项时，须按照监管部门对公司的要求及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息报告程序，由公司证券部统一负责对外披露。
第三十二条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其三会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三十三条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，子公司总经理为信息披露直接负责人。总经理应根据公司《信息披露事务管理制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息。
第三十四条 子公司应当严格按照公司《信息披露事务管理制度》规定履行信息披露义务。子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自
泄露重要信息。
第六章 内部审计监督
第三十五条 公司每年至少一次实施对子公司的审计监督，并可根据需要不定期对子公司进行审计。
第三十六条 对子公司内部审计的内容应当根据公司《内部审计制度》确定。内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度