得邦照明:横店集团得邦照明股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

横店集团得邦照明股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二五年九月

目 录

一、2025 年第二次临时股东大会参会须知 ......1
二、2025 年第二次临时股东大会会议议程 ......3三、议案
议案一：关于公司 2025 年中期利润分配的议案 ...... 5议案二：关于增加董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案三：关于修订公司《股东会议事规则》的议案 ...... 45
议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 52
议案五：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 57
议案六：关于修订公司《对外投资管理办法》的议案 ...... 67
议案七：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 72
议案八：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 ...... 79
议案九：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ...... 90
议案十：关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 101
议案十一：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 109
横店集团得邦照明股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店集团得邦照明股份有限公司（以下 简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会 议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员 严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议手续，具体详见公司于 2025 年 8 月 19 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《横店集团得邦照明股份有限公司关于召开 2025 年第二次 临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作 人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书 等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员 可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表） 参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向 公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 进行。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息、或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

横店集团得邦照明股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2025 年 9 月 3 日 14：30
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号行政楼 3 楼会
议室
三、与会人员：
（一）截至 2025 年 8 月 28 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长倪强
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）推选计票人、监票人
（三）宣读并审议议案：
议案一：《关于公司 2025 年中期利润分配的议案》
议案二：《关于增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》
议案三：《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》
议案四：《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》

议案五：《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》
议案六：《关于修订公司〈对外投资管理办法〉的议案》
议案七：《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》
议案八：《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
议案九：《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
议案十：《关于制定公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
议案十一：《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
（四）股东发言和提问
（五）现场投票表决及计票
（六）宣布休会，等待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
（七）宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（八）北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
（九）出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
（十）宣布会议结束
议案一：
关于公司 2025 年中期利润分配的议案
各位股东：
根据公司 2025 年半年度财务报告（未经审计），公司 2025 年半年度实现归
属于上市公司股东净利润 142,819,833.34 元，合并报表未分配利润为2,042,369,924.51 元；2025 年半年度母公司实现净利润 38,595,755.76 元，母公司未分配利润 1,439,967,670.69 元。
为推动全体股东共同分享公司经营发展成果，在保证公司持续稳健经营和长远发展的基础上，公司拟实施 2025 年半年度分红。本次利润分配方案如下：
公司拟以2025年6月30日的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数为基数实施利润分配，即以 467,659,037 股（总股本 476,944,575 股扣除已回购股份
9,285,538 股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.41 元（含税），合
计派发现金股利 299,769,442.72 元（含税），无送股/转增。
若上述方案实施前公司股本分配基数因回购公司股份等事项而发生变化，则以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数，按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
请各位股东审议！
横店集团得邦照明股份有限公司
2025 年 9 月
议案二：
关于增加董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议
案
各位股东：
一、增加董事会席位
为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公
司拟将董事会席位由 7 名增加至 9 名，其中独立董事 3 名，非独立董事由 4 名增
加到 6 名。
二、取消监事会情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月
1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司第
五届监事会原任期自 2025 年 4 月 11 日至 2028 年 4 月 10 日，监事会取消后，公
司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》等各项制度。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。
三、修订《公司章程》情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。具体修订条例对比如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款

全文：股东大会 全文：股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和 据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第五条 公司住所：浙江省东阳市横店镇科 第五条 公司住所：浙江省金华市东阳市
兴路 88 号 邮政编码：322118 横店镇科兴路 88 号 邮政编码：322118
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。