太原重工:太原重工股份有限公司募集资金管理制度
公告时间:2025-08-25 16:49:27
太原重工股份有限公司
募集资金管理制度
一、总 则
第一条 为规范太原重工股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《太原重工股份有限公司章程》的有关规定,结合本公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立并完善公司募集资金存放、管理使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度,公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金,不得利用公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。
第七条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
二、募集资金存储
第八条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。如果募投项目通过子公司实施的,应签订募集资金专户存储四方监管协议并及时公告,相关协议签订与公告后,公司方能使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;
(三)公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(六)公司、商业银行、保荐机构的违约责任;
(七)商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后及时报告上海证券交易所备案并公告。
三、募集资金使用
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 公司在进行募集资金投资项目投资时,预算内资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。公司财务部应就募集资金的使用情况设立有关会计记录和台账,具体反映募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
第十二条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过 1 年的;
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理,现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符合以下条件:
(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;
(二)流动性好,产品期限不超过 12 个月;
(三)现金管理产品不得质押。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明确同意意见。公司应当及时披露相关信息:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;
(四)现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划
的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第十九条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
第二十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十二条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经公司董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、审计与风控委员会发表明确意见后方可使用。公司应当及时披露相关信息。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入) 在募集资金净额10%以上的,公司应当经公司董事会和股东会审议通过,且经保荐机构、审计与风控委员会发表明确意见后方可使用节余募集资金。公司应当及时披露相关信息。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经公司董事会审议通过,且经保荐机构、审计与风控委员会发表明确意见后方可使用。公司应当及时披露相关信息。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
四、募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用,不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由公司董事会依法作出决议,保荐机构发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:
(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资金;
(二)改变募集资金投资项目实施主体;
(三)改变募集资金投资项目实施方式;
(四)中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目实施地点变更的,不视为改变募集资金用途。相关变更应当由公司董事会作出决议,无需履行股东会审议程序,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。
第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应