海程邦达:融资与对外担保管理办法

海程邦达供应链管理股份有限公司
融资与对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范海程邦达供应链管理股份有限公司（以下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《海程邦达供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定及公司相关制度，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司。
第三条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，其中综合授信主要包括：短期流动资金贷款、中长期流动资金贷款、固定资产贷款、回购贷款、并购贷款、委托贷款、贸易融资、票据贴现等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第四条 本办法所称对外担保，是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第五条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 融资的审批
第七条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统筹公司各项融资申请，并对该事项进行初步审核后，按《公司章程》、公司相关制度和本办法规定的权限报公司有权部门审批。

第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额未超过公司最近一期经审计净资产 10%的融资事项，在董事会授权范围内按公司内部审批权限报相关部门审批。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额占公司最近一期经审计净资产 10%以上的融资事项，或达到前述标准后又进行融资，但未超过公司最近一期经审计净资产 50%的融资事项，报公司董事会审批。
第十条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产 50%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第十一条 公司在审批融资申请时，应充分考虑申请融资方的资产负债状况，并审慎审核资产负债率过高的融资主体的融资申请。
第三章 对外担保的条件与审查
第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
上述单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第十三条 虽不符合本办法第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以为其提供担保。
第十四条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保对象的经营和资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。年度担保额度计划内的担保事项在经公司董事会、股东会审议通过后，按公司相关制度实施。年度计划外的担保事项，申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请，说明被担保人的债务状况等资信情况，并提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保方式、期限、金额等内容；
（三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料（若有）；
（五）反担保的条件和相关资料（若有）；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料（若有）。
第十五条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用等情况进行调查，确定资料是否真实。
财务部应协同其他相关部门审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼情况。
第十六条 财务部统筹公司各项对外担保事项，且对担保事项是否可行发表意见。
第十七条 对外担保事项经公司财务部初步审核后递交董事会秘书以提请董事会进行审查。董事会应当结合财务部提报的相关资料对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十八条 董事会应当根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良、管理混乱，经营风险较大，且没有改善迹象的企业；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本办法规定的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第四章 对外担保的审批权限
第十九条 公司对外担保事项均须经董事会审议。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或公司章程规定的其他需经股东会审批的担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十五条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
第二十六条 公司及控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由董事长或其授权人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十七条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 7 日内报送公
司财务部登记备案。
第二十八条 融资方应根据融资合同所规定的资金用途使用融资资金，并按照本办法规定的相关权限履行批准程序。
第二十九条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。
第三十条 公司对外提供担保事项经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律法规，合同约定事项应明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同应由财务部会同法务部对担保合同有关内容进行认真审查，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改，对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。

第三十一条 公司财务部建立对外担保档案，对担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。由专人负责担保合同的跟踪管理以及被担保人的财务状况、生产经营、公司重大变化信息的收集与记录，定期分析其财务状况及偿债能力，建立相关财务档案。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十二条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。担保期间内，公司财务部与相关部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。
第三十三条 如发现被担保人经营状况严重恶化、偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会，董事会应当立即采取有效措施，将损失降低到最小程度。
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第三十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
第三十六条 已经依照本办法第二章、第三章所规定权限获得批准的融资事项及对外担保事项，在决议期限内未签订相关融资合同或担保合同、融资合同或担保合同变更，或超过决议期限后再办理融资或担保手续的，视为新的融资或担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。
第六章 对外担保的信息披露
第三十七条 公司对外担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
具体信息披露事宜由公司董