天通股份:天通控股股份有限公司章程(2025年8月修订)

天通控股股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......13
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会......21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会......24
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......31
第五节 董事会秘书......34
第六章 高级管理人员......34
第七章 党 委......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第九章 通知和公告......40
第一节 通知......40
第二节 公告......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......43
第十一章 修改章程......44
第十二章 附 则......45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府浙证委[1998]145 号《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准，由海宁市天通电子有限公司整体变更设立，在浙江
省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330000710969078C。
第三条 公司于二０００年十二月二十日经中国证券监督管理委员会核准，首
次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：天通控股股份有限公司
英文名称：TDG HOLDING CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省海宁市盐官镇建设路 1 号
邮政编码：314412
第六条 公司注册资本为人民币 123343.4416 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总裁为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和由董事会确定的其他管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
以客户为中心，以创新为动力，以品质为基础，以服务为保障，全面提升企业核心竞争力。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系由有限责任公司整体变更设立。公司设立时股份总数为11,298 万股，面额股的每股金额为 1 元。各发起人及认购的股份数分别为：潘广通认购 1688 万股、潘建清认购 1598 万股、浙江天力工贸有限公司（原海宁市天成投资发展有限公司、浙江天通电子股份有限公司员工持股会）认购 1464.1268万股、宝钢集团企业开发总公司认购 1200 万股、中国电子科技集团公司第 48 研究所（原信息产业部电子第四十八研究所、电子工业部第四十八研究所）认购 500万股、海宁市经济发展投资公司认购 542.5 万股、海宁市郭店镇资产经营公司认购 600 万股、海宁市盐官镇农业技术服务中心（原海宁市郭店镇农业技术服务中心、海宁市郭店镇水利农机管理站）认购 183.45 万股、潘金鑫（原潘金兴）认购
301.7183 万股、金建清认购 214.2905 万股、段金柱认购 211.0605 万股、潘娟美
认购 206.1705 万股、徐春明认购 205.9369 万股、潘建忠认购 182.8115 万股、张
锦康认购 174.3588 万股、张瑞金认购 147.6471 万股、朱成认购 158.2959 万股、
李德章认购 120.8271 万股、杜海利认购 136.2065 万股、葛汉成认购 84.1488 万
股、郭曙辉认购 78.8639 万股、曹雪龙认购 76.5332 万股、周锡明认购 70.1285
万股、赵建忠认购 69.9865 万股、顾祖兴认购 64.5956 万股、张瑞标认购 56.472
万股、姚少峰认购 52.6624 万股、潘妙甫认购 46.6837 万股、张桂宝认购 62.1088
万股、孙建芳（原孙剑芳）认购 45.8782 万股、张晓红认购 100.7766 万股、张继
芳认购 42.224 万股、徐永法认购 41.234 万股、杜华良认购 41.0883 万股、周寿
初认购 40.6754 万股、杜海仪认购 40.0957 万股、潘广祥认购 38.3298 万股、张
敬民认购 37.3998 万股、潘子康认购 33.5071 万股、祁关泉认购 63.0231 万股、
於建康认购 31.4356 万股、陈坤源认购 17.37 万股、钱金甫认购 24.1645 万股、
程鹤峰认购 19.4834 万股、凌惠祥认购 18.2937 万股、祁林松认购 54 万股、段建
国认购 17.3633 万股、金月明认购 17.2688 万股、段德明认购 16.8048 万股、施
天明认购 60.0001 万股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 123343.4416 万股，均为普通股。

第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。