3-1东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(申报稿)(苏州上声电子股份有限公司)

东吴证券股份有限公司
关于
苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）

声 明
东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人柳以文、章龙平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、本次发行证券的种类...... 5
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本次证券发行的推荐结论...... 10
二、本次证券发行履行的相关决策程序...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 10
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......11
五、本次可转债发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条
件...... 13
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 24
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查...... 24
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 25
九、发行人存在的主要风险...... 26
十、发行人发展前景评价...... 29
十一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论...... 30
附件 1： ...... 32
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）。
（二）项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：柳以文
保荐业务执业情况：2020年取得保荐代表人资格，曾担任长华集团（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人，参与快意电梯（002774）、红塔证券（601236）、明志科技（688355）首次公开发行股票项目、上声电子（688533）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券项目、华亚智能（003043）公开发行可转债项目、红塔证券（601236）2021 年配股公开发行证券项目、众生药业（002317）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：章龙平
保荐业务执业情况：2015年取得保荐代表人资格，曾担任上声电子（688533）、宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上声电子（688533）2023 年向不特定对象发行可转换公司债券项目、长华集团（605018）非公开发行股票项目保荐代表人、红塔证券（601236）2021 年配股公开发行证券项目，东方电热（300217）非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾问主办人；参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）、威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目以及九州通（600998）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目协办人：程翔
保荐业务执业情况：保荐代表人，注册会计师（非执业），2021 年开始任职于本保荐机构，曾参与长华集团（605018）非公开发行股票项目。
其他项目组成员：花颖丽、王孙杰。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 苏州上声电子股份有限公司
英文名称 Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.
法定代表人 周建明
注册资本 16,284.72 万元
实缴资本 16,284.72 万元
成立日期 1992 年 6 月 27 日
上市日期 2021 年 4 月 19 日
股票简称 上声电子
股票代码 688533
股票上市地 上海证券交易所
公司住所 江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路 333 号
电话 0512-65795888
传真 0512-65795999
互联网网址 sonavox-group.com
电子邮箱 Sonavox_zq@chinasonavox.com
生产汽车扬声器、汽车音响系统、新型电子元器件（频率控制与选择
元件、敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电
元件），数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、音箱
经营范围 及相关产品；销售公司自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券。
（二）发行人截至 2025 年 3 月 31 日的前十大股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，公司普通股股份总数为 162,847,152 股，其中前十
大股东持股情况如下：
持股数量 持股 持有有限售
序号 股东名称 （股） 比例 股东性质 条件的股份
数量（股）
1 苏州上声投资管理有限公司 41,399,988 25.42% 境内非国有 -
法人
2 南京同泰创业投资合伙企业 30,000,000 18.42% 境内非国有 -
（有限合伙） 法人
3 苏州市相城区元和街道集体 28,992,000 17.80% 境内非国有 -
资产经营公司 法人
4 苏州市相城区无线电元件一 19,008,000 11.67% 境内国有 -
厂有限公司 法人
5 杨军阳 1,151,863 0.71% 境内自然人 -
中国建设银行股份有限公司-
6 易方达新丝路灵活配置混合 767,211 0.47% 其他 -
型证券投资基金
招商银行股份有限公司-南方
7 科创板3年定期开放混合型证 762,465 0.47% 其他 -
券投资基金
8 孙丰 749,457 0.46% 境内自然人 -
9 曹巧云 653,140 0.40% 境内自然人 -
10 赵芹 638,989 0.39% 境内自然人 -
合计 124,123,113 76.21% -
三、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 3 月 31 日，本
保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025 年 3 月 31 日，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保
荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际