4-1上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书(申报稿)(苏州上声电子股份有限公司)

上海市通力律师事务所
关于
苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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二○二五年八月

目 录

（引言）...... 1
一.律师事务所与本所律师...... 2
二.本所律师声明...... 3
（正文）...... 4
一.本次发行的批准和授权...... 7
二.发行人本次发行的主体资格...... 27
三.本次发行的实质条件...... 28
四.发行人的设立...... 38
五.发行人的独立性...... 39
六.发行人的主要股东与实际控制人...... 40
七.发行人的股本及演变...... 41
八.发行人的业务...... 43
九.关联交易及同业竞争...... 44
十.发行人的主要财产...... 48
十一.发行人的重大债权、债务关系...... 54
十二.发行人重大资产变化及收购兼并...... 55
十三.发行人章程的制定与修改...... 55
十四.发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 56
十五.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化...... 57
十六.发行人的税务和财政补贴...... 58
十七.发行人合规情况...... 58
十八.发行人募集资金的运用...... 61
十九.诉讼、仲裁或行政处罚...... 64
二十.发行人募集说明书法律风险的评价...... 66
二十一.应当说明的其他事项...... 66
二十二.结论意见...... 6725SH3060002/ZYZ/kw/cm/D1

上海市通力律师事务所
关于苏州上声电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：苏州上声电子股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师、陈理民律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
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一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月成立的合伙制律师事务
所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时
代金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购
兼并等方面的法律服务。
(二) 本所律师简介
本次签字律师张征轶律师、黄新淏律师、陈理民律师均具有从事证券
业务的相关经验。张征轶律师先后为中化国际（控股）股份有限公司、
上海电气集团股份有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、上海
凯宝药业股份有限公司、江西赣锋锂业集团股份有限公司、湖南千山
制药机械股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务。黄
新淏律师先后为日播时尚集团股份有限公司、江苏鱼跃医疗设备股份
有限公司、洛阳栾川钼业集团股份有限公司、江西赣锋锂业集团股份
有限公司、苏州上声电子股份有限公司等多家企业的证券发行项目提
供法律服务。陈理民律师先后为苏州上声电子股份有限公司、滁州多
利汽车科技股份有限公司、江西同和药业股份有限公司、上海姚记科
技股份有限公司、浙江富特科技股份有限公司等多家企业的证券发行
项目提供法律服务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼，
上海市通力律师事务所，联系电话为 021-31358666，联系传真为
021-31358600。
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二. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且
与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格
对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为
副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本
所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖
有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发
表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作
报告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并
依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具本法律意见
书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作
报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件： 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括中
华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国
澳门特别行政区以及中华人民共和国台湾地区
的法律、法规以及规范性文件。
2. 发行人/上声电子： 指苏州上声电子股份有限公司。
3. 上声有限： 指发行人前身苏州上声电子有限公司。
4. 上声投资： 指苏州上声投资管理有限公司。
5. 南京同泰： 指南京同泰创业投资合伙企业（有限合伙），系
共青城同泰投资管理合伙企业（有限合伙）更名
后的主体。

6. 元和资产公司： 指苏州市相城区元和街道集体资产经营公司。
7. 元件一厂： 指苏州市相城区无线电元件一厂有限公司，系苏
州市相城区无线电元件一厂更名后的主体。
8. 主要股东： 指直接持有发行人 5%以上股份的股东，包括上
声投资、南京同泰、元和资产公司、元件一厂。
9. 茹声电子： 指苏州茹声电子有限公司。
10. 延龙电子： 指苏州延龙电子有限公司。
11. 乐玹音响： 指苏州乐玹音响有限公司。
12. 上声贸易： 指苏州上声国际贸易有限公司。
13. 延龙科技： 指苏州延龙科技有限公司。
14. 合肥上声： 指上声电子（合肥）有限公司。
15. 中科上声： 指中科上声（苏州）电子有限公司。
16. 智声科技： 指智声科技（苏州）有限公司。
17. 智音电子： 指苏州智音电子有限公司。
18. 欧洲上声： 指 SONAVOX Europe GmbH。