动力新科:国泰海通证券股份有限公司关于上海新动力汽车科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期和暂停的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于上海新动力汽车科技股份有限公司
部分募集资金投资项目延期和暂停的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“动力新科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问（联席主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的有关规定，对动力新科部分募集资金投资项目延期和暂停的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况概述
（一）募集资金到位情况
经上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“动力新科”）董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柴油机股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2321 号）的核准（公司名称已于 2022 年 1月由上海柴油机股份有限公司更名为上海新动力汽车科技股份有限公司），公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 222,469,410 股（以下简称“本次发行”），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.99 元，募集资金总额为人民币 1,999,999,995.90 元。扣除已发生的发行费用 19,021,232.77 元（不含增值税），实际募集资金净额为 1,980,978,763.13 元。扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97 元后，募集资金账户结余额为人民币 1,979,837,489.16 元。
上述募集资金净额已全部存入公司募集资金专户。德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 15 日对公司本次发行的资金到位情况进行了
审验，并出具了德师报（验）字（21）第 00520 号《验资报告》。
指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，公司对募集资金制定了专户存储制度，设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
2024 年 5 月 30 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于部分募投
项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》，公司调整后的募集资金使用计划如下表：
单位：万元
序 募集资金原计 本次计划调 募集资金调整后实际
项目名称 实施主体
号 划投入金额 整金额 或预计项目投入金额
1 支付本次交易现金对价 动力新科 28,954.26 0 28,954.26
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩 59,441.16 -12,201.71 47,239.45
3 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩 94,977.66 -74,029.66 20,948.00
4 “研发能力提升”项目 上汽红岩 14,724.80 -14,724.80 0
“商用车智能发动机类项
目”、“船电新一代大马
5 力发动机类项目”、“新 动力新科 0 69,143.62 69,143.62
能源电驱桥项目”三类项
目
5.1 商用车智能发动机类项目 动力新科 0 49,968.04 49,968.04
船电新一代大马力发动机
5.2 动力新科 0 13,242.68 13,242.68
类项目
5.3 新能源电驱桥产品类项目 动力新科 0 5,932.90 5,932.90
6 补充上汽红岩流动资金 上汽红岩 0 31,812.55 31,812.55
合计 198,097.88 - 198,097.88
截至 2025 年6 月 30 日，公司已累计使用募集资金人民币 106,702.93 万元（含
用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 28,954.26 万
元）。截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金账户余额为人民币 72,133.86 万元（含
利息人民币 8,917.67 万元）。

二、本次部分募投项目延期和暂停的具体情况及原因
（一）部分募集资金投资项目延期的情况
根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建
设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“商用车智能发动机类项目”、
“船电新一代大马力发动机类项目”、“新能源电驱桥项目”三类项目中的部分
子项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，
拟将项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：
单位：万元
截至2025年6 项目原计划 项目现计划
募集资 截止 2025 年 6
投资 月 30 日募集 达到预定可 达到预定可
项目名称 子项目名称 金投入 月30日累计使
总额 资金投入进 使用状态日 使用状态日
金额 用募集资金
度 期 期
商用车智能发动机 D25 高性能柴油
项目 机 WGT 项目 5,453 5,453 415.27 7.62% 2025.11 2026.05
船电新一代大马力 12VK 电站产品开
发动机项目 发项目 5,773 2,225 520.60 23.4% 2024.11 2025.08
新能源电驱桥产品 电驱桥产品开发
项目 项目 8,050 5,933 1,254.72 16.38% 2025.11 2026.07
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
募集资金到账以来，公司积极推进募投项目的实施。但受市场需求等因素影
响，项目发生延期，其中：（1）D25 高性能柴油机 WGT 项目：本项目建设目
前处于 PG2-PG1（试生产-正式生产）阶段。经公司研究将 PG1 由原计划的 2025
年 2 月推迟至 2025 年 8 月，预计项目延至 2026 年 5 月达到预定可使用状态。（2）
12VK 电站产品开发项目：该项目受耐久认证、费用结算滞后等因素影响，需进
行延期。（3）电驱桥产品开发项目：因上汽红岩“新一代智能重卡”项目进展
缓慢，导致与整车同步开发的电驱桥项目搭载整车相关开发验证工作延期，目前
公司已与新的配套客户达成配套意向，但较原开发计划延期，预计项目延至 2026
年 7 月达到预定可使用状态。
综上，公司募集资金投资项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实
际投入过程中受市场需求、客户配套变化等因素影响，预计无法在计划的时间内
完成建设。根据市场环境及募投项目当前的实际建设进度，经公司审慎研究，将
上述项目达到预定可使用状态日期延期。
（三）部分募集资金投资项目暂停的情况
公司募集资金投资项目中的上汽红岩“新一代智能重卡”项目在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，拟将项目暂停，具体如下：
单位：万元
项目原计划 项目现计
募集资金投 截止 2025 年 6 截至 2025 年 6 达到预定可 划达到预
项目名称 投资总额 月 30 日累计使 月 30 日募集
入金额 使用状态日 定可使用
用募集资金 资金投入进度
期 状态日期
上汽红岩 根据上汽
“新一代智 红岩重整
能