恒立液压:江苏恒立液压股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》等制度的公告

证券代码：601100 证券简称：恒立液压 公告编号：临2025-019
江苏恒立液压股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立液压股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 23 日召
开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件的最新规定以及公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；公司《监事会议事规则》等监事会相关制度废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
本事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职。
二、《公司章程》的修订情况
为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改。修改的《公司章程》须经于2025 年9月 19日举行的2025年第一次临时股东大会以特别决议案作出批准。主要修改情况如下：
（一）删除“监事”“监事会”章节及相关表述，部分表述由“审计委员会”代替；

（二）增设了职工代表董事相关条款；
（三）其他条款修订。根据最新的《公司法》和《上市公司章程指引》，
相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公
司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
修订前 修订后
第一条 为维护江苏恒立液压股份有限公司（以下 第一条 为维护江苏恒立液压股份有限公司（以简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
法规的规定，制定本章程。 券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
理和其他高级管理人员。 和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十二条 在公司中，根据《公司法》和《中国共 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 织的活动提供必要条件。
件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
修订前 修订后
利。 权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，为人民币普通股， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
每股面值为人民币 1 元。 面值。
第十九条 公司发起人为常州恒屹智能装备有限 第二十条 公司发起人为江苏恒立控股集团有
公司、申诺科技（香港）有限公司、宁波恒屹投资 限公司、申诺科技（香港）有限公司、宁波恒有限公司。公司的股份总数为 1,340,820,992 股， 屹投资有限公司。其中：江苏恒立控股集团有
均为人民币普通股。 限公司认购的股份数为 17,640 万股；申诺科技
（香港）有限公司认购的股份数为 7,875 万股；
宁波恒屹投资有限公司认购的股份数为 5,985
万股。出资方式和出资时间为发起人以其拥有
的江苏恒立高压油缸有限公司截至 2010 年6月
30 日审计净资产出资。公司设立时发行的股份
总数为 31500 万股，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发起人为常州恒屹智能装备有限 第二十一条 公司已发行的股份数为
公司、申诺科技（香港）有限公司、宁波恒屹投资 1,340,820,992 股，均为人民币普通股。
有限公司。公司的股份总数为 1,340,820,992 股，
均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助， 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
公司实施员工持股计划的除外。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
之二以上通过。 经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其
修订前 修订后
部门批准的其他方式。 他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
程规定的程序办理。 规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定的 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章 有下列情形之一的除外：
及本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作