利通科技:独立董事制度

证券代码：832225 证券简称：利通科技 公告编号：2025-062
漯河利通液压科技股份有限公司
独立董事制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
漯河利通液压科技股份有限公司于2025年8月22日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.03《关于修订<独立董事制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
漯河利通液压科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善漯河利通液压科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律、法规、规范性文件和《漯河利通液压科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中独立董事数量应符合《管理办法》《上市规则》等相关规定，且至少包括一名会计专业人士。
第五条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及证券交易所等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第八条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第九条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）存在本制度第八条情形的；
（三）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（四）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（五）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（六）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（七）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；
（八）重大失信等不良记录；
（九）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（十）北京证券交易所规定的其他情形。
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规规定独立董事任职条件、任职资格及独立性要求作出声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会（如有）或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司应当按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十六条 公司董事会应当对独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十七条 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据相关法律法规延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。
第十八条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对被提名人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 股东会审议通过选举独立董事的提案后，上市公司应当在 2 个交
易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《管理办法》的有关规定，重点监督公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会