太阳电缆:薪酬与考核委员会工作细则

福建南平太阳电缆股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事）、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本细则的规定的，该项决议无效。薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人，下同）一名，由独立董事委员担任。薪酬与考核委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核
委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的薪酬与考核委员会委员共同推举的一名薪酬与考核委员会委员召集和主持薪酬与考核委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期和同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按规定补足委员人数。
如薪酬与考核委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或薪酬与考核委员会委员职务，从而将导致薪酬与考核委员会中无独立董事的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任薪酬与考核委员会委员产生之日。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。薪酬与考核委员会因委员辞职导致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第七条 公司人力资源管理部门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责协助筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据非独立董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）就董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；
（五）负责对公司股权激励计划进行管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

（八）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十一条 公司人力资源管理等相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。
公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的两个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案全文及摘要、薪酬与考核委员会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
薪酬与考核委员会制订的股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，报公司股东会批准后实施。
第十四条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。
第十五条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 薪酬与考核委员会会议的召开与通知
第十六条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可提议举行。
第十七条 薪酬与考核委员会会议负责对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其他方式召开。
除《公司章程》或本细则另有规定外，若薪酬与考核委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条 召开薪酬与考核委员会会议，原则上应当在会议召开 3 日前通知全
体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
如遇情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，薪酬与考核委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述需提前 3 日通知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作出说明。

第二十条 薪酬与考核委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核委员会会议通知。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前 3 日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议的，可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 薪酬与考核委员会的议事与表决程序
第二十四条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会作出的决议，应当经薪酬与考核委员会全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十五条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任薪酬与考核委员会委员的独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十六条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人员或与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。