太阳电缆:提名委员会工作细则

福建南平太阳电缆股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范福建南平太阳电缆股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。
第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《福建南平太阳电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本细则的规定的，该项决议无效。提名委员会决策程序违反有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事二名。提名委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任（召集人，下同）一名，由独立董事委员担任。提名委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。
提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的提名委员会委员共同推举的一名提名委员会委员召集和主持提名委员会会议。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足提名委员会委员人数。
如提名委员会中的独立董事委员辞去独立董事职务或提名委员会委员职务，从而将导致提名委员会中无独立董事的，该名拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事或新任提名委员会委员产生之日。
提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委员会因委员辞职导致委员人数低于规定人数的三分之二时，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作并对董事会负责。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经营管理层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评价，并根据评价结果提出提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的意见或建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；
（六）对董事候选人人选进行资格审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行资格审查并提出建议；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第九条 提名委员会提名董事、高级管理人员人选时主要工作包括：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员职务的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）提名人在提名前应征得被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 公司董事会应充分尊重提名委员会关于提名董事及高级管理人员候选人的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事及高级管理人员候选人予以搁置或不予表决。
对于公司董事会聘任的副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选，提名委员会应当依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司董事长、总裁提名的人选进行审查并提出建议，形成决议后备案并提交董事长、总裁确定人选后交董事会会议审议。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 提名委员会会议的召开与通知
第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和公司董事、提名委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开提名委员会会议。
第十四条 提名委员会会议可以对公司董事、高级管理人员在上一年度的工作
表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除前款规定的内容外，提名委员会会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真等通讯方式或其他方式召开。
除《公司章程》或本细则另有规定外，若提名委员会会议采用视频、电话、传真等通讯方式召开，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 召开提名委员会会议，原则上应当在会议召开 3 日前通知全体委员。
经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。
如遇情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，提名委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述需提前 3 日通知的时间限制），但召集人应当就此在会议上作出说明。
第十七条 提名委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第十八条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前 3 日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。
第二十条 提名委员会召开会议的，可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话或其他快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 提名委员会的议事与表决程序
第二十一条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

提名委员会作出的决议，应当经提名委员会全体委员的过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
担任提名委员会委员的独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第二十三条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十六条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，应当对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 提名委员会会议可以对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 提名委员会如认为必要，可以邀请公司董事、高级管理人员或与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议
案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 提名委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。
第三十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。