兰卫医学:对外投资管理制度

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《对外投资管理制度》
上海兰卫医学检验所股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家和省市产业政策；
（二）符合公司的战略规划；
（三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；
（四）坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照法律法规、规范性文件、《上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披
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露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易标的为公司股权且达到第五条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近
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一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前款进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由总经理审批。
第三章 检查和监督
第八条 在投资项目论证阶段，公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
第九条 在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第十条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向总经理、董事会或股东会报告。
第十一条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十二条 审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对重大对外投资事件的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

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第四章 重大事项报告及信息披露
第十三条 公司应当依照中国证监会以及中国证券市场有权监管机构颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则的要求及格式披露对外投资事项。
第十四条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第十六条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）其他应当报告的事项。
第十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五章 附则
第十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025 年 8 月 22 日