梦网科技:北京国枫(深圳)律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048
北京国枫（深圳）律师事务所
关于梦网云科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
国枫律股字[2025]C0097 号
致：梦网云科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第三十九次会议决定召开并由董事会召集。
贵 公 司 董 事 会 分 别 于 2025 年 6 月 27 日 、 2025 年 8 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《梦网云科技集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》《梦网云科技集团股份有限公司关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告》(以下合称“会议通知”)，该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年8月25日（星期一）14:00在深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长余文胜先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月25日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月25日（星期一）9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券交易所交易系统和证券交易所互联网投票系统反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2025年8月20日）的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计1,270人，代表股份157,490,601股，占贵公司有表决权股份总数的19.5538%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》
同 意 156,531,291 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3909％；
反对819,610股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5204％；
弃权139,700股（其中，因未投票默认弃权9,100股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0887%。
（二）逐项表决通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 本次交易的整体方案
同 意 156,495,091 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3679％；
反对818,010股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5194％；
弃权177,500股（其中，因未投票默认弃权46,300股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1127％。
2.02 发行股份及支付现金购买资产的整体方案
同意 156,458,241 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3445％；
反对 850,410 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的 0.5400％；
弃权 181,950 股（其中，因未投票默认弃权 51,850 股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的 0.1155％。
2.03 发行股份募集配套资金的整体方案
同 意 156,488,991 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3640％；
反对817,810股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5193％；
弃权183,800股（其中，因未投票默认弃权53,600股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1167％。
2.04 发行股份的种类、每股面值和上市地点
同 意 156,435,091 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3298％；
反对849,610股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5395％；
弃权205,900股（其中，因未投票默认弃权74,000股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1307％。
2.05 发行对象
同 意 156,429,991 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3266％；
反对858,610股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5452％；
弃权202,000股（其中，因未投票默认弃权69,500股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1283％。
2.06 定价基准日、定价依据和发行价格
同 意 156,418,091 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3190％；
反对849,110股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5391％；
弃权223,400股（其中，因未投票默认弃权90,600股），占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的0.1419％。
2.07 标的资产作价情况
同 意 156,430,691 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3270％；
反对837,910股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5320％；
弃权222,000股（其中，因未投票默认弃权78,800股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1410％。
2.08 差异化定价安排
同 意 156,410,491 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3142％；
反对850,010股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5397％；
弃权230,100股（其中，因未投票默认弃权98,100股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1461％。
2.09 支付方式
同 意 156,410,291 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3140％；
反对849,210股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5392％；
弃权231,100股（其中，因未投票默认弃权98,900股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1467％。
2.10 发行数量
同 意 156,368,391 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2874％；
反对850,410股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5400％；
弃权271,800股（其中，因未投票默认弃权142,500股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1726％。

2.11 锁定期安排
同 意 156,382,991 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.2967％；
反对857,310股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5444％；
弃权250,300股（其中，因未投票默认弃权103,600股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1589％。
2.12 过渡期损益安排
同 意 156,391,991 股 ，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.3024％；
反对850,210股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的