聚石化学:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年8月)

广东聚石化学股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为规范广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件的规定及《广东聚石化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及《公司章程》中规定的高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）中国证监会和上交所规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
出现下列规定情形的，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当按照有关法律法规、《规范运作指引》、上交所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）董事会秘书辞任后未向上交所报告、说明原因并公告，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。职工代表董事由职工代表大会选举和更换。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。
第六条 股东会可以决议解任董事，自股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效后 5 个工作日内，应向董事会移交其任
职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《交接确认书》。
第九条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、限售承诺等）及其他未尽事宜的，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员在其任期结束后仍应当继续承担其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密公开为止，且不得利用其掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近似业务；董事、高级管理人员其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受本条转让比例的限制。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十五条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经董事会审议通过后生效并施行。
广东聚石化学股份有限公司
二〇二五年八月