仙坛股份:山东仙坛股份有限公司董事会议事规则(2025年8月)

山东仙坛股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。
董事会设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。审计、提名、薪酬与考核、战略委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会中独立董事至少一名，由公司董事长担任召集人。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。董事会专门委员会的职权及人员构成，由董事会另行制定相关规则予以确定。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。
第七条 公司交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司对外捐赠单笔金额低于公司最近一期经审计净资产百分之十的，且连续十二个月累计低于公司最近一期经审计净资产百分之二十的对外捐赠，由董事会审议批准。超出上述范围的捐赠应报股东会批准。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除《公司章程》第四十七条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第八条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会审议，并经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议后，及时对外披露。符合《公司章程》规定的情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条 以下关联交易事项由董事会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；
（二）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应由董事会审议批准外，还应当将该交易提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）与公司各股东、董事及总裁等高管人员就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（八）必要时，列席总裁办公会议；
（九）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
董事长对交易事项的权限如下：
除第七条第（一）至（六）项规定需要经董事会和股东会审议通过的交易事项外，其他交易事项由董事长审批，并在事后向董事会报备。
董事长关于公司对外捐赠权限如下：

单笔捐赠金额低于公司最近一期经审计净资产百分之五的，且连续十二个月累计捐赠低于公司最近一期经审计净资产百分之十的对外捐赠，由董事会授权董事长批准。
以下关联交易事项由董事长或总裁办公会议批准：
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元的关联交易；
2.公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不超过三百万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过百分之零点五的关联交易。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
第三章 董事会会议
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会或者二分
之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称、联系方式和提议日期；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送证券事务部。
董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 会议通知
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、电子邮件、公告或电话等通讯方式进行。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明