兴业银锡:股东会议事规则(2025年8月)

股东会议事规则
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治理准则”）、《上市公司股东会规则》以下简称“股东会规则”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告内蒙古证监局和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定。
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效。
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的性质和职权
第六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
对外担保事项必须由董事会或股东会审议，董事会审议对外担保事项时，须经全体
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董事 2/3 以上同意。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保，如违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第三章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
第十条 审计与法律委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计与法律委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计与法律委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与法律委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计与法律委员会提出请求。
审计与法律委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
审计与法律委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计与法律委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计与法律委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
审计与法律委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
第十三条 对于审计与法律委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计与法律委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；有下列（三）、（五）情形之一的，董事会应在事实发生后按照《公司章程》的规定召开或决定是否召开临时股东会。
（一） 董事会人数不足《公司法》规定的人数，或者低于《公司章程》所定人数的 2/3 时。
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时。
（三） 单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东书面请求时。
（四） 董事会认为必要时。
（五） 审计与法律委员会提议召开时。
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十六条 董事会人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》规定
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人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计与法律委员会或者股东可以按照《公司章程》第四十八条、四十九条、五十条规定的程序自行召集临时股东会。
第四章 股东会的通知
第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司发布股东会通知后，当审议事项涉及到本规则第七十五条所列的五种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。
第十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限。
（二） 提交会议审议的事项和提案。
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况。
（二） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
（三） 披露持有上市公司股份数量。
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司延期召开股东会的，召集人还应当在延期召开通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第五章 股东会的提案及议事内容
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本规则第六条所列的内容均属股东会的议事范围。
第二十四条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。