世纪天鸿:国投证券关于世纪天鸿使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

国投证券股份有限公司
关于世纪天鸿教育科技股份有限公司使用自有资金支付募
投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导、2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务（2025年修订）》等有关法律法规的规定，对世纪天鸿使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601号）核准（公司于 2018 年 8 月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票 2,335 万股，每股发行价格为人民币 7.71 元，募集资金总额为人民
币 18,002.85 万元，扣除各项发行费用 3,497 万元后，实际募集资金净额为人民币 14,505.85 万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2017 年 9 月 20 日出具“瑞华验字【2017】01830002 号”《验资报告》。
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657 号）同意，公司向特定对象发行人民币
普通股（A 股）股票 29,843,080 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为
8.18 元，募集资金总额为人民币 24,411.64 万元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）698.11 万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83 万元，实际募集资金
净额为人民币 23,610.70 万元。该项募集资金已由国投证券于 2022 年 3 月 10 日
汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述
募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 11 日出具了众环验字（2022）
0210017 号《验资报告》。
二、本次涉及置换的募集资金投资项目基本情况
根据《世纪天鸿教育科技股份有限公司关于向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：
单位：万元
序号 项目 投资额 本次募集资金拟投入金额
1 教育内容 AI 系统建设项目 56,011.10 24,411.64
合计 56,011.10 24,411.64
公司分别于 2020 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 9 日、2021 年 4 月 2 日召开
第三届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》《关于公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额 5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容 AI 系统建设项目”，同时通过向特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容 AI 系统建设项目”。“教育内容 AI系统建设项目”计划使用募集资金投入 29,120.87 万元（其中：首次公开发行股票募集资金变更投入5,558.23 万元，向特定对象发行股票募集资金投入23,562.64万元）。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》的规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。”公司募投项目“教育内容 AI 系统建设项目”的支出中包括人员工资、社会保险、住房公积金等人工支出，基于上述情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般户进行置换的实际需求，主要如下：
（一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》第三十三条规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
因此，为保障“教育内容 AI 系统建设项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率和募投项目实施效率，依据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，公司作为“教育内容 AI 系统建设项目”的实施主体，在该募投项目实施期间拟以自有资金先行支付该募投项目涉及的人员薪酬、社保、公积金等部分款项，后续以募集资金等额置换，即定期对该募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
（一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，根据拟以自有资金垫付的募投项目相关款项金额申请付款。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。
（二）财务部门建立募投项目明细台账及汇总表，定期统计以自有资金支付募投项目的款项，将以自有资金支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后 6个月内实施完毕。
（三）保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放
募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项后 6 个月内以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要及募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和投向的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2025 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在“教育内容 AI 系统建设项目”实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付该募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）监事会审议情况
2025 年 8 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。该置换事项已按有关法律法规的规定和要求履行了必要的审批程序，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关法律、法规和制度的规定。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 畏 孙素淑
国投证券股份有限公司
年 月 日