红蜻蜓:浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程(2025年8月)

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
章程
二零二五年八月

目 录

第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份......- 4 -
第一节 股份发行...... - 4 -
第二节 股份增减和回购......- 5 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东会......- 6 -
第一节 股东的一般规定......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 8 -
第三节 股东会的一般规定......- 8 -
第四节 股东会的召集......- 10 -
第五节 股东会的提案与通知......- 11 -
第六节 股东会的召开......- 12 -
第七节 股东会的表决和决议......- 14 -
第五章 董事和董事会......- 17 -
第一节 董事的一般规定......- 17 -
第二节 董事会...... - 19 -
第三节 独立董事...... - 22 -
第四节 董事会专门委员会......- 24 -
第六章 高级管理人员......- 25 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 27 -
第一节 财务会计制度......- 27 -
第二节 内部审计...... - 29 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 30 -
第九章 通知与公告...... - 30 -
第一节 通知...... - 30 -
第二节 公告...... - 31 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 31 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 31 -
第二节 解散和清算...... - 32 -
第十一章 修改章程...... - 33 -
第十二章 附则...... - 34 -
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由红蜻蜓集团有限公司和钱金波等 15 名自然人依法发起设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330000667124503L。
第三条 公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,880 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2015年6月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司；
英文名称：ZHEJIANG RED DRAGONFLY FOOTWEAR CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路 2357 号)。邮
政编码：325102。
第六条 公司的注册资本为人民币 57,620.08 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董事，董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：按照国家法律、法规和政策的规定，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：鞋制造；制鞋原辅材料销售；鞋帽零售；皮革制品制造；皮革制品销售；服饰研发；服装制造；服装服饰批发；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；劳动保护用品销售；针纺织品销售；日用百货销售；五金产品零售；金属制品销售；工业设计服务；平面设计；专业设计服务；新材料技术研发；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 2,000 万股，每股金额为 1 元，公司发
起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
（万股）
1 红蜻蜓集团有限公司 1,060 现金 2007 年 9 月 10 日
2 钱金波 303.8 现金 2007 年 9 月 10 日
3 金银宽 93.0 现金 2007 年 9 月 10 日
4 钱秀芬 74.6 现金 2007 年 9 月 10 日
5 李忠康 71.2 现金 2007 年 9 月 10 日
6 郑春明 68.2 现金 2007 年 9 月 10 日
7 陈铭海 62.0 现金 2007 年 9 月 10 日
8 钱金云 57.0 现金 2007 年 9 月 10 日
9 夏赛侠 49.6 现金 2007 年 9 月 10 日
10 黄荣新 43.4 现金 2007 年 9 月 10 日
11 陈鹏飞 33.2 现金 2007 年 9 月 10 日
12 陈满仓 28.4 现金 2007 年 9 月 10 日
13 汪建斌 23.8 现金 2007 年 9 月 10 日
14 朱启南 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
15 周国良 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日
16 周良华 10.6 现金 2007 年 9 月 10 日

第二十一条 公司的股份总数为 57,620.08 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第