博云新材:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2025-032
湖南博云新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第七届董事会第二十次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订公司章程情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订。主要修订内容如下：
1.关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2.关于“审计委员会”名称统一修改为“审计与合规管理委员会”；
3.整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”相关表述修改为审计与合规管理委员会相关表述。公司原监事会的职权由董事会审计与合规管理委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过修订《公司章程》事项之日起解除职位。
4.对原《公司章程》利润分配政策相关条款进行修订；
5.新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；
6.根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损等相关内容；
7.根据新的监管规则及相关制度，对章程中部分条款中文字表述进行修订或完善。
二、调整利润分配政策情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性
文件的规定，结合公司的实际情况，拟对利润分配政策进行调整，并对《公司章
程》利润分配政策相关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百六十条 公司利润分配决策程序为： 第一百六十四条 公司利润分配决策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结
合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情 合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东会审议；
方可提交股东大会审议； （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损
（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及案，就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和 未采纳的具体理由，并披露。
意见； （三）股东会审议利润分配方案时，公司应当
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
董事和监事会的审核意见； 时答复中小股东关心的问题；
（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应 （四）公司因外部经营环境变化或自身生产经
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以
及时答复中小股东关心的问题； 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不
（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议 得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发
股利（或股份）的派发事项； 表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分 准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方 通过。同时，公司应当提供网络投票方式以方便中案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 小股东参与股东会表决。
需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红
回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议
案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
第一百六十一条 公司应实行持续、稳定的利润 第一百六十五条 公司应实行持续、稳定的利润
分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范 分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于 围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股 公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红 润，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。满足下列条件时，可进行现金分 的利润分配方式。同时满足下列条件时，可进行现
配： 金分配：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司 （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具 公司合并资产负债表、母公司资产负债表的期末未
标准无保留意见的审计报告； 分配利润均为正值；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等 （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具
事项发生（募集资金项目除外）。 标准无保留意见的审计报告；
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 事项发生（募集资金项目除外）；
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 （四）公司现金流可满足公司正常经营和长期
的程序，提出差异化的现金分红政策： 发展的需要。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 12 个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购
分配中所占比例最低应达到 80%； 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 审计净资产的 40%且超过 5000 万元人民币。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 在满足现金分红条件时，公司最近三个会计年
分配中所占比例最低应达到 40%； 度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 年度实现的年均归属于上市公司股东可分配利润
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 的 30%。
分配中所占比例最低应达到 20%； 公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 董事会提议，股东会批准，也可以根据公司盈利情
排的，可以按照前项规定处理。 况及资金需求状况进行中期现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
产的 40%。 的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司可以采取现金方式分配或者股票方式分 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
需求状况提议公司进行中期现金分红。 分配中所占比例最低应达到 80%；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，或任意 分配中所占比例最低应达到 40%；
三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流 分配中所占比例最低应达到 20%；
状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应， 排的，可以按照前项规定处理。
在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 公司可以采取现金方式分配或者股票方式分
因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利 配股利，公司根据累计可供分配利润、公积金及现益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规
股票股利分配预案。 模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 应，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整
金。 体利益时，可以在足额现金股利分配之余，提出并
公司对利润分配应进行充分的信息披露： 实施股票股利分配预案。
（一）公司应在定期报告中详细披露利润分配 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
方案